有価証券報告書-第180期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりです。
取締役の主な職務は東芝グループ全体の業務執行の監督であることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針とします。
執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針とします。
ア.取締役に対する報酬
①執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。日本国(本社所在国)非居住者については手当を支給します。
②執行役を兼務する取締役に対しては、下記「イ.執行役に対する報酬」に定める執行役に対する報酬の他に、取締役報酬(固定)を支給します。
イ.執行役に対する報酬
①執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、株式報酬及び業績連動報酬とします。
②業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績に基づき支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
③株式報酬及び業績連動報酬(株式)については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。
ウ.水準について
グローバル企業に相応しい報酬水準とし、優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案します。
上記による報酬項目は以下のとおりです。
取締役(執行役非兼務者)⇒基本報酬+日本国非居住者に対する手当
執行役(取締役兼務者) ⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)+取締役報酬
執行役(取締役非兼務者)⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)
②業績連動報酬
当社は、報酬内容の決定方針に基づき、執行役に対して業績連動報酬を支給することを定めております。業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。
業績連動報酬は最低額を0円とし、当社が目標とする一定の業績が達成された場合には国内同業他社の同様の業績時の支給実績を考慮した水準としています。
業績連動報酬に係る指標および額の決定方法は以下のとおりです。
支給総額 =(a)一定の経営指標を基に算定した金額
+(b)上記(a)× 相対TSR(株主総利回り)
+(c)上記(a)× ±25%の範囲の正負の割合(個人評価)
(a)の決定方法
(a)の金額は、(i)営業キャッシュフロー・配当前資金収支の当社管理会計上の目標に対する達成度合に応じた点数(以下、本項目を「対予算資金項目」という)、(ii)資金収支が赤字だった場合の減点点数(以下、本項目を「赤字資金項目」という)、(iii)売上高営業利益率(ROS)実績に応じた点数(以下、本項目を「ROS項目」といい、(i)(ii)(iii)の項目を総称して「業績評価」といいます)、(iv)全社の株主資本利益率(ROE)実績に応じた点数に、担当事業部門がある場合は当該事業部門の投下資本利益率(ROIC)実績及び同対前年度改善度に一定の係数をかけた点数を加減算した点数(以下、本項目を「資本効率性評価」という)の総点数に役位別の金額水準を掛け算出します。但し、投下資本利益率(ROIC)の同対前年度改善度は2020年度に支給する業績連動報酬から適用します。 業績評価に係る指標については、「東芝Nextプラン」における計数目標や同業他社と同等以上の利益水準の達成及びキャッシュフローを中心とした経営の推進に資するとの観点から選定し、資本効率性評価に係る指標については、ROE改善及び事業部門単位での資本効率改善が株主利益に適うとの観点から選定しました。
また、個別の事業部門を担当する執行役については全社及び担当事業部門の指標により其々算定し た額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。
(b)における相対TSRの決定方法
相対TSR = 当社TSR - 比較対象企業群の時価総額加重平均TSR
比較対象企業群は、東京証券取引所第一部上場の電気機器業種で直近決算期における売上高が1兆円以上の企業のうち、当社の決算期である3月における東京証券取引所での終値に基づく平均時価総額が上位10社である企業です。
(c)における個人評価決定方法
個人評価は、担当部門の業績、経営における取り組み、特別な寄与等を総合的に勘案し、報酬委員会が決定します。
業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、役位別に以下のとおりです。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。
③.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額、固定報酬及び業績連動報酬の額には、株式による支給を含みます。
なお、連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標並びにベンチマークは、以下の通りです。
・対予算資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・赤字資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の資金数値が黒字
・売上高営業利益率(全社、担当事業部門) 競合他社をベンチマークとした水準
・株主資本利益率(全社) 競合他社をベンチマークとした水準
・投下資本利益率(担当事業部門)、相対TSR、個人評価には目標値はありません。
また、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、以下の通りです。
・対予算資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・赤字資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・売上高営業利益率(全社) 全社公表実績値(0.95%)
・売上高営業利益率(担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・株主資本利益率(全社) 非継続事業を除く全社公表実績値
(▲2.4%)
※ 株主資本利益率(全社)については、非継続事業に係る純損益を除いて算定しております。
・投下資本利益率(担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・相対TSR 当年度一年間における当社TSR実績と
比較対象企業群のTSR実績の相対評価(+22.31%)
※ 執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している以下の数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、東京証券取引所第一部上場の電気機器業種で直近決算期における売上高が1兆円以上の企業のうち、当社の決算期である3月における東京証券取引所での終値に基づく平均時価総額が上位10社である企業です。
株主総利回り=(((1+((1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))-1))×P(c)/P(o))-1)×100
D(1)=各年度における1回目の配当額
D(2)=各年度における2回目の配当額
P(1)=各年度1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)=各年度2回目の配当の権利落ち日における株価
P(c)=各年度末における株価
P(o)=各年度期首における株価
・個人評価による加減算 対象者なし
④.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。
⑤.最近事業年度における報酬委員会の活動内容
最近事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・中長期的な業績向上へのインセンティブを目的として譲渡制限付株式を用いた株式報酬の導入について審議しました。
・2017年度の業績評価に基づき、執行役の職務報酬(業績連動部分)支給について審議しました。
・2018年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・役員報酬規程及び報酬方針の改定について審議しました。
・2019年4月以降執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・退任執行役等の株式報酬の譲渡制限解除について審議しました。
①報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりです。
取締役の主な職務は東芝グループ全体の業務執行の監督であることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針とします。
執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針とします。
ア.取締役に対する報酬
①執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。日本国(本社所在国)非居住者については手当を支給します。
②執行役を兼務する取締役に対しては、下記「イ.執行役に対する報酬」に定める執行役に対する報酬の他に、取締役報酬(固定)を支給します。
イ.執行役に対する報酬
①執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、株式報酬及び業績連動報酬とします。
②業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績に基づき支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
③株式報酬及び業績連動報酬(株式)については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。
ウ.水準について
グローバル企業に相応しい報酬水準とし、優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案します。
上記による報酬項目は以下のとおりです。
取締役(執行役非兼務者)⇒基本報酬+日本国非居住者に対する手当
執行役(取締役兼務者) ⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)+取締役報酬
執行役(取締役非兼務者)⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)
②業績連動報酬
当社は、報酬内容の決定方針に基づき、執行役に対して業績連動報酬を支給することを定めております。業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。
業績連動報酬は最低額を0円とし、当社が目標とする一定の業績が達成された場合には国内同業他社の同様の業績時の支給実績を考慮した水準としています。
業績連動報酬に係る指標および額の決定方法は以下のとおりです。
支給総額 =(a)一定の経営指標を基に算定した金額
+(b)上記(a)× 相対TSR(株主総利回り)
+(c)上記(a)× ±25%の範囲の正負の割合(個人評価)
(a)の決定方法
(a)の金額は、(i)営業キャッシュフロー・配当前資金収支の当社管理会計上の目標に対する達成度合に応じた点数(以下、本項目を「対予算資金項目」という)、(ii)資金収支が赤字だった場合の減点点数(以下、本項目を「赤字資金項目」という)、(iii)売上高営業利益率(ROS)実績に応じた点数(以下、本項目を「ROS項目」といい、(i)(ii)(iii)の項目を総称して「業績評価」といいます)、(iv)全社の株主資本利益率(ROE)実績に応じた点数に、担当事業部門がある場合は当該事業部門の投下資本利益率(ROIC)実績及び同対前年度改善度に一定の係数をかけた点数を加減算した点数(以下、本項目を「資本効率性評価」という)の総点数に役位別の金額水準を掛け算出します。但し、投下資本利益率(ROIC)の同対前年度改善度は2020年度に支給する業績連動報酬から適用します。 業績評価に係る指標については、「東芝Nextプラン」における計数目標や同業他社と同等以上の利益水準の達成及びキャッシュフローを中心とした経営の推進に資するとの観点から選定し、資本効率性評価に係る指標については、ROE改善及び事業部門単位での資本効率改善が株主利益に適うとの観点から選定しました。
また、個別の事業部門を担当する執行役については全社及び担当事業部門の指標により其々算定し た額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。
(b)における相対TSRの決定方法
相対TSR = 当社TSR - 比較対象企業群の時価総額加重平均TSR
比較対象企業群は、東京証券取引所第一部上場の電気機器業種で直近決算期における売上高が1兆円以上の企業のうち、当社の決算期である3月における東京証券取引所での終値に基づく平均時価総額が上位10社である企業です。
(c)における個人評価決定方法
個人評価は、担当部門の業績、経営における取り組み、特別な寄与等を総合的に勘案し、報酬委員会が決定します。
業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、役位別に以下のとおりです。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。
| 役位 | 株式割合(%) | 現金割合(%) |
| 会長・社長 | 80 | 20 |
| 副社長 | 70 | 30 |
| 専務 | 65 | 35 |
| 上席常務 | 60 | 40 |
| 常務 | 55 | 45 |
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。
③.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人) |
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 29 | 29 | - | 5 |
| 社外取締役 | 116 | 116 | - | 8 |
| 執行役 | 571 | 490 | 81 | 14 |
(注) 報酬等の総額、固定報酬及び業績連動報酬の額には、株式による支給を含みます。
なお、連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標並びにベンチマークは、以下の通りです。
・対予算資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・赤字資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の資金数値が黒字
・売上高営業利益率(全社、担当事業部門) 競合他社をベンチマークとした水準
・株主資本利益率(全社) 競合他社をベンチマークとした水準
・投下資本利益率(担当事業部門)、相対TSR、個人評価には目標値はありません。
また、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、以下の通りです。
・対予算資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・赤字資金項目に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・売上高営業利益率(全社) 全社公表実績値(0.95%)
・売上高営業利益率(担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・株主資本利益率(全社) 非継続事業を除く全社公表実績値
(▲2.4%)
※ 株主資本利益率(全社)については、非継続事業に係る純損益を除いて算定しております。
・投下資本利益率(担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・相対TSR 当年度一年間における当社TSR実績と
比較対象企業群のTSR実績の相対評価(+22.31%)
※ 執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している以下の数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、東京証券取引所第一部上場の電気機器業種で直近決算期における売上高が1兆円以上の企業のうち、当社の決算期である3月における東京証券取引所での終値に基づく平均時価総額が上位10社である企業です。
株主総利回り=(((1+((1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))-1))×P(c)/P(o))-1)×100
D(1)=各年度における1回目の配当額
D(2)=各年度における2回目の配当額
P(1)=各年度1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)=各年度2回目の配当の権利落ち日における株価
P(c)=各年度末における株価
P(o)=各年度期首における株価
・個人評価による加減算 対象者なし
④.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。
⑤.最近事業年度における報酬委員会の活動内容
最近事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・中長期的な業績向上へのインセンティブを目的として譲渡制限付株式を用いた株式報酬の導入について審議しました。
・2017年度の業績評価に基づき、執行役の職務報酬(業績連動部分)支給について審議しました。
・2018年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・役員報酬規程及び報酬方針の改定について審議しました。
・2019年4月以降執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・退任執行役等の株式報酬の譲渡制限解除について審議しました。