有価証券報告書-第181期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりです。
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督、並びに企業価値を高めることであることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的観点で企業価値を向上させることを主眼に決定することを基本方針とします。
執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針とします。
ア.取締役に対する報酬
①執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)及び株式報酬として支給します。日本国(本社所在国)非居住者については手当を支給します。
②株式報酬については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限株式等の仕組みを用います。
③執行役を兼務する取締役に対しては、下記「イ.執行役に対する報酬」に定める執行役に対する報酬の他に、取締役報酬(固定)を支給します。
イ.執行役に対する報酬
①執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、株式報酬及び業績連動報酬とします。
②業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績及び中長期の経営指標に基づき支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
③株式報酬及び業績連動報酬(株式)については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。
ウ.水準について
グローバル企業に相応しい報酬水準とし、優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案します。
上記による報酬項目は以下のとおりです。
取締役 ⇒基本報酬+株式報酬+日本国非居住者に対する手当
執行役(取締役兼務者) ⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)+取締役報酬
執行役(取締役非兼務者)⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)
②業績連動報酬
当社は、報酬内容の決定方針に基づき、執行役に対して業績連動報酬を支給することを定めております。業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。
業績連動報酬は最低額を0円とし、当社が目標とする一定の業績が達成された場合には国内外同業他社の同様の業績時の支給実績を考慮した水準としています。
業績連動報酬に係る指標および額の決定方法は以下のとおりです。
支給総額 =(a)短期インセンティブ報酬
+(b)中長期インセンティブ報酬
(a)の決定方法
(a)の金額は、(ⅰ) 前年度営業利益の当社管理会計上の目標に対する達成度、(ii) 前年度営業キャッシュフローの当社管理会計上の目標に対する達成度に応じた役位別の乗率に、それぞれ役位別の金額水準を掛けて算出した金額に対し、個人評価による±25%の範囲の加減算を行い、決定します。評価指標については、「東芝Nextプラン」における計数目標や同業他社と同等以上の利益水準の達成及び経営の推進に資する指標のうち、単年度の会社業績を明確に示すとの観点から選定しました。また、個別の事業部門を担当する執行役については全社及び担当事業部門の指標により其々算定した額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。
(b)の決定方法
(b)の金額は、3年間相対TSR(株主総利回り)の結果に応じた役位別の乗率に、役位別の金額水準を掛けて算出します。3年間相対TSRの算出方法は以下のとおりです。
3年間相対TSR = 当社の3年間TSR - 比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR
比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。評価指標については、中長期の企業価値および株主価値の向上への意識に資するとの観点から選定しました。なお、算定期間を3年間とするため、2019年度から適用し2022年度から支給を開始する業績連動報酬となります。
業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、役位別に以下のとおりです。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。
③.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額、固定報酬及び業績連動報酬には、株式による支給を含みます。
④.役員毎の連結報酬等の総額
(注) 綱川智、車谷暢昭に対する連結報酬の総額のうち、執行役としての固定報酬の20%及び執行役としての業績連動報酬の60%は譲渡制限付株式報酬によるものです。
最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、以下の通りです。
・前年度営業利益に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・前年度営業キャッシュフローに係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・個人評価、3年間相対TSRには目標値はありません。
また、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、以下の通りです。
・前年度営業利益に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・前年度営業キャッシュフローに係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・個人評価 経営における取り組み、特別な寄与等の非財務評価を総合的に勘案し、報酬委員会が決定。
・3年間相対TSR 3年間における当社TSR実績と比較対象企業群の3年間におけるTSR実績の相対評価(3年間を算定期間とするため、2019年度業績連動報酬に適用する実績値 はありません)。
※ 執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している以下の数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。
株主総利回り=(((1 + R(c))×P(c)/P(o))-1)×100
R(c)=(1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))×(1+D(3)/P(3))×(1+D(4)/P(4))×(1+ D(5)/P(5)) ×(1+D(6)/P(6))-1
D(1)=各算定期間初年度における1回目の配当額
D(2)=各算定期間初年度における2回目の配当額
D(3)=各算定期間2年度目における1回目の配当額
D(4)=各算定期間2年度目における2回目の配当額
D(5)=各算定期間3年度目における1回目の配当額
D(6)=各算定期間3年度目における2回目の配当額
P(1)=各算定期間初年度1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)=各算定期間初年度2回目の配当の権利落ち日における株価
P(3)=各算定期間2年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(4)=各算定期間2年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(5)=各算定期間3年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(6)=各算定期間3年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(c) = 各算定期間期末における株価
P(o) = 各算定期間期初における株価
⑤.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条第3項、第409条並びに第417条第1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。
⑥.当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2019年7月以降取締役が受ける報酬について審議しました。
・報酬返上について審議しました。
・執行役株式報酬、社外取締役報酬について審議しました。
・2018年度の業績評価に基づき、執行役等の業績連動報酬支給について審議しました。
・役員報酬規程及び報酬委員会規則の改定について審議しました。
・2019年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・執行役及び社外取締役報酬制度の改定について審議しました。
・ピアグループ(※)の決定について審議しました。
※当社では、役員の報酬水準の検討および執行役に対する業績連動報酬のうち中長期インセンティブ報酬の評価指標である3年間相対TSR算出時のベンチマーク先としてピアグループ(比較対象企業群)を設定している。相対TSRとは、当社TSRからピアグループの時価総額加重平均TSRを差し引いた数値を指す。
・執行役、社外取締役、取締役会長の報酬水準について審議しました。
・2020年4月以降執行役及び取締役会長が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・退任執行役等の株式報酬の譲渡制限解除について審議しました。
・社外取締役の個別報酬について審議しました。
①報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりです。
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督、並びに企業価値を高めることであることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的観点で企業価値を向上させることを主眼に決定することを基本方針とします。
執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針とします。
ア.取締役に対する報酬
①執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)及び株式報酬として支給します。日本国(本社所在国)非居住者については手当を支給します。
②株式報酬については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限株式等の仕組みを用います。
③執行役を兼務する取締役に対しては、下記「イ.執行役に対する報酬」に定める執行役に対する報酬の他に、取締役報酬(固定)を支給します。
イ.執行役に対する報酬
①執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、株式報酬及び業績連動報酬とします。
②業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績及び中長期の経営指標に基づき支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
③株式報酬及び業績連動報酬(株式)については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。
ウ.水準について
グローバル企業に相応しい報酬水準とし、優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案します。
上記による報酬項目は以下のとおりです。
取締役 ⇒基本報酬+株式報酬+日本国非居住者に対する手当
執行役(取締役兼務者) ⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)+取締役報酬
執行役(取締役非兼務者)⇒基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)
②業績連動報酬
当社は、報酬内容の決定方針に基づき、執行役に対して業績連動報酬を支給することを定めております。業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。
業績連動報酬は最低額を0円とし、当社が目標とする一定の業績が達成された場合には国内外同業他社の同様の業績時の支給実績を考慮した水準としています。
業績連動報酬に係る指標および額の決定方法は以下のとおりです。
支給総額 =(a)短期インセンティブ報酬
+(b)中長期インセンティブ報酬
(a)の決定方法
(a)の金額は、(ⅰ) 前年度営業利益の当社管理会計上の目標に対する達成度、(ii) 前年度営業キャッシュフローの当社管理会計上の目標に対する達成度に応じた役位別の乗率に、それぞれ役位別の金額水準を掛けて算出した金額に対し、個人評価による±25%の範囲の加減算を行い、決定します。評価指標については、「東芝Nextプラン」における計数目標や同業他社と同等以上の利益水準の達成及び経営の推進に資する指標のうち、単年度の会社業績を明確に示すとの観点から選定しました。また、個別の事業部門を担当する執行役については全社及び担当事業部門の指標により其々算定した額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。
(b)の決定方法
(b)の金額は、3年間相対TSR(株主総利回り)の結果に応じた役位別の乗率に、役位別の金額水準を掛けて算出します。3年間相対TSRの算出方法は以下のとおりです。
3年間相対TSR = 当社の3年間TSR - 比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR
比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。評価指標については、中長期の企業価値および株主価値の向上への意識に資するとの観点から選定しました。なお、算定期間を3年間とするため、2019年度から適用し2022年度から支給を開始する業績連動報酬となります。
業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、役位別に以下のとおりです。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。
| 役位 | 株式割合(%) | 現金割合(%) |
| 会長・社長 | 60 | 40 |
| 副社長 | 60 | 40 |
| 専務 | 60 | 40 |
| 上席常務 | 60 | 40 |
| 常務 | 60 | 40 |
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。
③.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 対象となる役員の員数 (人) |
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 17 | 17 | - | 5 |
| 社外取締役 | 222 | 222 | - | 14 |
| 執行役 | 1,023 | 677 | 346 | 15 |
(注) 報酬等の総額、固定報酬及び業績連動報酬には、株式による支給を含みます。
④.役員毎の連結報酬等の総額
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 綱川 智 | 193 | 取締役 | 提出会社 | 6 | - | - |
| 執行役 | 提出会社 | 101 | 86 | - | ||
| 車谷 暢昭 | 193 | 取締役 | 提出会社 | 6 | - | - |
| 執行役 | 提出会社 | 101 | 86 | - | ||
(注) 綱川智、車谷暢昭に対する連結報酬の総額のうち、執行役としての固定報酬の20%及び執行役としての業績連動報酬の60%は譲渡制限付株式報酬によるものです。
最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、以下の通りです。
・前年度営業利益に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・前年度営業キャッシュフローに係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の目標値
・個人評価、3年間相対TSRには目標値はありません。
また、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、以下の通りです。
・前年度営業利益に係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・前年度営業キャッシュフローに係る指標(全社、担当事業部門) 当社管理会計上の実績値
・個人評価 経営における取り組み、特別な寄与等の非財務評価を総合的に勘案し、報酬委員会が決定。
・3年間相対TSR 3年間における当社TSR実績と比較対象企業群の3年間におけるTSR実績の相対評価(3年間を算定期間とするため、2019年度業績連動報酬に適用する実績値 はありません)。
※ 執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している以下の数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。
株主総利回り=(((1 + R(c))×P(c)/P(o))-1)×100
R(c)=(1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))×(1+D(3)/P(3))×(1+D(4)/P(4))×(1+ D(5)/P(5)) ×(1+D(6)/P(6))-1
D(1)=各算定期間初年度における1回目の配当額
D(2)=各算定期間初年度における2回目の配当額
D(3)=各算定期間2年度目における1回目の配当額
D(4)=各算定期間2年度目における2回目の配当額
D(5)=各算定期間3年度目における1回目の配当額
D(6)=各算定期間3年度目における2回目の配当額
P(1)=各算定期間初年度1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)=各算定期間初年度2回目の配当の権利落ち日における株価
P(3)=各算定期間2年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(4)=各算定期間2年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(5)=各算定期間3年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(6)=各算定期間3年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(c) = 各算定期間期末における株価
P(o) = 各算定期間期初における株価
⑤.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条第3項、第409条並びに第417条第1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。
⑥.当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2019年7月以降取締役が受ける報酬について審議しました。
・報酬返上について審議しました。
・執行役株式報酬、社外取締役報酬について審議しました。
・2018年度の業績評価に基づき、執行役等の業績連動報酬支給について審議しました。
・役員報酬規程及び報酬委員会規則の改定について審議しました。
・2019年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・執行役及び社外取締役報酬制度の改定について審議しました。
・ピアグループ(※)の決定について審議しました。
※当社では、役員の報酬水準の検討および執行役に対する業績連動報酬のうち中長期インセンティブ報酬の評価指標である3年間相対TSR算出時のベンチマーク先としてピアグループ(比較対象企業群)を設定している。相対TSRとは、当社TSRからピアグループの時価総額加重平均TSRを差し引いた数値を指す。
・執行役、社外取締役、取締役会長の報酬水準について審議しました。
・2020年4月以降執行役及び取締役会長が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・退任執行役等の株式報酬の譲渡制限解除について審議しました。
・社外取締役の個別報酬について審議しました。