有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年11月5日開催の取締役会において、北川工業株式会社(コード番号6896、株式会社名古屋証券取引所市場第二部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、2018年11月6日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2018年12月26日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、当社は、2019 年1月8日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、対象者の議決権の過半数を取得することとなり、対象者は当社の連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 北川工業株式会社
事業の内容 電磁波環境コンポーネント・精密エンジニアリングコンポーネントの製造販売
② 企業結合を行った主な理由
対象者は顧客から発せられるニーズに対して最適なソリューションを提供する一方、当社は計画生産・在庫管理を可能とする商品紹介の製品カタログ販売システムや即日配送に対応した物流網を強みとし、全国に張り巡らせた営業拠点・販売代理店網を駆使し、販売代理店を通じて多様な標準品を広く顧客に販売するビジネスを主軸としており、昨今では顧客ニーズの更なる多様化に対応するべくソリューション型の営業強化を図っております。当社及び対象者は、対象者の営業スキルや顧客中心の考え方を活用しつつ、BtoB市場で異なる事業を営む両社が相互に補うことによって、新たなビジネス機会の創出が期待でき、また、対象者の主要製品であるEMC対策部品が様々な業界において使用される重要な部材となっているため、今後も新たな業界や事業分野での展開が見込まれるとの認識を共有するに至りました。
また、当社は、配・分電盤及び関連部材、充電スタンド等の電気機器を製造していますが、これらの製品には様々な使用環境に適応した耐久性を求められるものが多く、対象者の電磁的ノイズの対策や精密成形に関する技術・ノウハウを活用することで、当社グループの製品の品質向上・コストダウンが進み、競争力が向上するものと考えております。
こうしたことから、当社及び対象者は、両社の技術力、流通網、顧客基盤を融合して有効活用することを通じ、両社の成長力及び競争力を一層強化することが可能であり、当社が対象者を完全子会社化し両社で協調体制を築くことにより、機動的で柔軟な経営施策、かつ迅速な意思決定に基づいて、両社の(i)事業領域の拡大、(ⅱ)技術領域の拡大、(ⅲ)海外売上の拡大に向けた戦略を実行していくことが可能になるとの結論に至りました。
③ 企業結合日
2019年1月8日(株式取得日)
2019年1月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 50.56%
取得後の議決権比率 50.56%
⑦ 取得企業を決定するに至った経緯
当社が対象者株式を公開買付けにより取得したためです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 17,502 百万円 取得原価 17,502
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 255 百万円
5 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,717 百万円
② 発生要因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 21,614 百万円
固定資産 8,756
資産合計 30,370
流動負債 1,449
固定負債 1,655
負債合計 3,104
7 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
金額 償却期間
顧客関連資産 1,203 百万円 15年
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 9,013 百万円
営業利益 291
親会社株主に帰属
する当期純利益 112
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しています。