有価証券報告書-第108期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式141,789,018株は「個人その他」に1,417,890単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しています。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ121単元及び9株含まれています。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 160 | 101 | 3,609 | 779 | 288 | 407,143 | 412,081 | ― |
| 所有株式数(単元) | 1 | 7,010,900 | 370,208 | 1,747,219 | 8,066,643 | 4,447 | 7,239,548 | 24,438,966 | 9,156,897 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.00 | 28.69 | 1.51 | 7.15 | 33.01 | 0.02 | 29.62 | 100.00 | ― |
(注)1 自己株式141,789,018株は「個人その他」に1,417,890単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しています。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ121単元及び9株含まれています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,950,000,000 |
| 計 | 4,950,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,453,053,497 | 2,453,053,497 | 東京証券取引所(市場第一部) 名古屋証券取引所(市場第一部) | 一単元の株式数は 100株であります。 |
| 計 | 2,453,053,497 | 2,453,053,497 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
(平成26年7月31日取締役会決議)
(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。(単元株式数は100株)
ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,054円)を合算しています。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役およびこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合(ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(a)新株予約権者が平成55年8月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年8月23日から平成56年8月22日
(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③上記①および②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。
以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
(平成26年7月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,088個 | 2,088個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 208,800株(注)1 | 208,800株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月23日 至 平成56年8月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,055円(注)2 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。(単元株式数は100株)
ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,054円)を合算しています。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役およびこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合(ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(a)新株予約権者が平成55年8月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年8月23日から平成56年8月22日
(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③上記①および②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。
以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成25年8月31日(注) | ― | 2,453,053 | ― | 258,740 | △568,212 | ― |
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,100株(議決権121個)及び9株含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には下記の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
自己保有株式 パナソニック株式会社(18株)
相互保有株式 株式会社パナソニック共済会(7株)、富田電機株式会社(77株)、旭鍍金工業株式会社
(71株)、大阪ナショナル電工株式会社(50株)、エーシーテクノサンヨー株式会社(75株)
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 141,789,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| (相互保有株式) 普通株式 14,895,900 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,287,211,700 | 22,872,117 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 9,156,897 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 2,453,053,497 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 22,872,117 | ― |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,100株(議決権121個)及び9株含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には下記の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
自己保有株式 パナソニック株式会社(18株)
相互保有株式 株式会社パナソニック共済会(7株)、富田電機株式会社(77株)、旭鍍金工業株式会社
(71株)、大阪ナショナル電工株式会社(50株)、エーシーテクノサンヨー株式会社(75株)
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| パナソニック株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 141,789,000 | ― | 141,789,000 | 5.78 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社パナソニック共済会 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 14,798,800 | ― | 14,798,800 | 0.60 |
| 富田電機株式会社 | 群馬県邑楽郡大泉町大字吉田字本郷2479番地 | 46,900 | ― | 46,900 | 0.00 |
| 旭鍍金工業株式会社 | 大阪市旭区新森四丁目5番16号 | 23,400 | ― | 23,400 | 0.00 |
| エスティシー株式会社 | 群馬県伊勢崎市日乃出町1038番地 | 11,500 | ― | 11,500 | 0.00 |
| 大阪ナショナル電工株式会社 | 大阪市東住吉区今川八丁目7番21号 | 9,200 | ― | 9,200 | 0.00 |
| エーシーテクノサンヨー株式会社 | さいたま市北区日進町三丁目597番地1 | 5,100 | ― | 5,100 | 0.00 |
| 山陰パナソニック株式会社 | 島根県出雲市渡橋町416番地 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00 |
| 相互保有株式 計 | ― | 14,895,900 | ― | 14,895,900 | 0.60 |
| 計 | ― | 156,684,900 | ― | 156,684,900 | 6.38 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
(平成26年6月26日定時株主総会決議及び平成26年7月31日取締役会決議)
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外役員を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年6月26日の定時株主総会及び平成26年7月31日の取締役会において決議いたしました。
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
(平成26年6月26日定時株主総会決議及び平成26年7月31日取締役会決議)
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外役員を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年6月26日の定時株主総会及び平成26年7月31日の取締役会において決議いたしました。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日及び平成26年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 13名 当社役員等(取締役兼務を除く) 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |