有価証券報告書-第123期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は次のとおりです。
(平成29年4月19日取締役会決議)

決議年月日	平成29年4月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び従業員、合計48名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の取得の事由及び取得の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(平成29年6月20日定時株主総会決議)

決議年月日	平成29年6月20日
付与対象者の区分及び人数	当社、国内の当社子会社及び国内の当社関連会社の取締役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	60,000,000株を上限とする。(注)1
発行する新株予約権の総数	60,000個を上限とする。(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	無償
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	(注)3
新株予約権の行使期間	割当日の2年後の応当日から7年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注)1 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(注)2 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的となる株式数についても同様の調整を行う。また、新株予約権の割当日は取締役会において定めるものとし、取締役会は当該上限の範囲において複数回に分けて新株予約権を割り当てることができる。
(注)3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値(いずれも、当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうち、いずれか高い方の価格とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。当該算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

		調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たり払込金額
							新規発行前の株価
						既発行株式数 + 新規発行株式数

さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注)4 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5 ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ)割当日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
ⅱ)割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
ⅲ)割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の80%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
ⅳ)割当日の4年後の応当日から割当日の7年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
③ 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
⑤ その他詳細・条件は、当社取締役会において決定するものとする。
(注)6 次のいずれかに該当する場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会)で承認された場合
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」欄に規定する条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合
(注)7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄及び「株式の数」欄並びに「発行する新株予約権の総数」欄に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」欄に準じて決定する。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」欄に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使条件及び取得事由等
上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。