(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換による堺ディスプレイプロダクト㈱の完全子会社化)
当社は、2022年3月3日、堺ディスプレイプロダクト㈱(以下、「SDP」といいます。)の株主であるWorld Praise Limited(以下、「WPL」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、SDPを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、SDP株式を取得する旨の株式取得契約を締結いたしました。
その後、本件実行に必要となる全ての競争法等の許認可を取得し、2022年5月11日、本株式交換に関する取締役会決議を行い、2022年5月31日、SDPとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は2022年6月27日を効力発生日として、手続きを完了いたしました。
本株式交換による企業結合の概要は、以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 堺ディスプレイプロダクト㈱
事業の内容 液晶表示装置その他の表示装置の開発、製造、販売及び輸出入
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2009年のSDP稼働開始時より、テレビ事業及び業務用ディスプレイ事業において、主力となる大型サイズの液晶パネルをSDPから調達してまいりました。そうした中、SDPの完全子会社化(復帰)は当社事業に次のようなメリットをもたらすとの判断により、SDPの株主であるWPLとの間で本株式交換を実施することといたしました。
① テレビ事業及び業務用ディスプレイ事業において、当社がグローバルレベルの事業拡大に取り組む上で、コスト構造上大きな割合を占める高品位パネルの安定的且つ優位性のある調達が極めて重要であること。
② 足元のニューノーマルやデジタルトランスフォーメーション、さらには自動車やメタバース等、今後、ディスプレイの需要は益々高まることが期待される中、当社ディスプレイデバイス事業のアプリケーションの拡大や生産能力の向上、さらには将来の競争力強化に繋がること。
③ 大型液晶パネル市場において高いシェアを占める中国が米中貿易摩擦の最中にあることから、中国以外にある唯一の第10世代(マザーガラス2,880mm×3,130mm)以上の大型液晶パネル工場であるSDPは、米州市場向けのパネル供給において優位性が期待できること。
(3) 企業結合日
2022年6月27日(みなし取得日 2022年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 20%
株式交換により追加取得した議決権比率 80%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がSDPの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日までの業績が含まれております。なお、SDPは当社の持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2022年6月30日までの期間における同社の業績のうち、当社に帰属する部分は持分法による投資損失として計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 10,084百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 40,337百万円
取得原価 50,422百万円
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
SDPの普通株式1株に対して当社の普通株式11.45株を割当交付しております。ただし、当社が保有するSDP株式839,600株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
38,453,680株
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 74百万円
6 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 12,422百万円
7 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
69,240百万円
(2) 発生原因
企業結合時点で期待された超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
償却期間を10年として定額法にて均等償却を開始しましたが、当連結会計年度末において減損処理を行っております。詳細は、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)※10 減損損失の内訳」をご参照ください。
8 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	40,365百万円
固定資産	207,701百万円
資産合計	248,067百万円
流動負債	163,079百万円
固定負債	103,806百万円
負債合計	266,885百万円

9 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 6,831百万円
営業損失(△) △23,626百万円
経常損失(△) △27,492百万円
税金等調整前当期純損失(△) △22,301百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。