有価証券報告書-第85期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

【提出】
2018/06/22 15:10
【資料】
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【項目】
124項目
(追加情報)
(経営統合に関する株式交換契約の締結について)
当社は、アルパイン(株)(以下「アルパイン」といいます。)と2017年7月27日開催の取締役会の決議に基づき、持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を同日付で締結しました。
株式交換(以下「本株式交換」といいます。)については、2019年1月1日を本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行う予定で、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)は、本株式交換効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において2018年12月26日付で上場廃止(最終売買日は2018年12月25日)となる予定です。
なお、当社は、2017年7月27日開催の取締役会の決議により、当社の完全子会社であるアルプスHD株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)との間で、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することに関する基本合意書(以下「本吸収分割基本合意書」といいます。)を締結しました。しかしながら、当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定しました。併せて、当社は、2018年2月27日開催の取締役会の決議に基づき、アルパインとの間で、本吸収分割の実施を前提とした規定を削除し、事業持株会社への移行を伴う経営統合を行う予定である旨の本株式交換契約の変更に関する覚書(以下「本株式交換契約変更覚書」といいます。)を同日付で締結しました。かかる事業持株会社体制及びカンパニー制への移行日は2019年1月1日(以下「持株会社体制移行日」といいます。)を予定しています。
1.本株式交換の目的
当社及びアルパイン(以下「両社」といいます。)は、本経営統合により、第4次産業革命の市場革新の環境の中で、電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献し続けるとともに、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な「価値創造型企業集団」を目指します。
具体的には、当社のコア技術・製品である入力デバイスやセンシングデバイス及び通信デバイス技術の深耕・融合化に当たり、アルパインの持つソフトウエア開発力やシステム設計力を活用する一方、アルパインは、車載HMIシステムインテグレ-タ事業の強化に当たり、当社の持つセンシング技術や通信デバイス技術を活用していきます。また、統合HMIコックピットシステム等の車載事業、CASE(Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric)と呼ばれる4つの領域に加えてEHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の新事業領域での協業を強化し、他社とアライアンスを推進し、統合効果を着実に実現していきます。本経営統合を加速するため、両社は、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、持株会社体制へ移行することで、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んでいきます。その結果として、生産拠点の相互利用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、当社グループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えています。
2.本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインは2018年12月中旬開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で、2019年1月1日を本株式交換効力発生日として行う予定です。
3.本株式交換の日程
以下本経営統合の日程をご参照下さい。
本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社)2017年7月27日
本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン)
本株式交換契約締結(当社及びアルパイン)
分割準備会社設立(分割準備会社)
本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社)
本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社)
本株式交換契約変更覚書締結及び本吸収分割の中止承認取締役会(当社)2018年2月27日
本株式交換契約変更覚書締結承認取締役会(アルパイン)
本吸収分割の中止承認取締役決定(分割準備会社)
本株式交換契約変更覚書締結(当社及びアルパイン)
定款変更承認第85回定時株主総会(当社)2018年6月22日
本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン)2018年12月中旬(予定)
最終売買日(アルパイン)2018年12月25日(予定)
上場廃止日(アルパイン)2018年12月26日(予定)
本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン)2019年1月1日(予定)
商号変更日(当社)
持株会社体制移行日(当社及びアルパイン)

4.本株式交換に係る割当ての内容
当社
(株式交換完全親会社)
アルパイン
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容
(以下「本株式交換比率」といいます。)
10.68
本株式交換により交付する株式数当社普通株式:27,690,824株(予定)
(当社は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。)

5.本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、アルパインが発行している次の新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本株式交換効力発生日の前日のいずれか早い方の日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、各新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、基準時における、アルパインの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付します。
なお、アルパインにおいて、本株式交換契約承認株主総会までの間に、新たに新株予約権を発行した場合には、上記の取扱いと同様に、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付する可能性があります。
・第1回新株予約権(2014年6月19日取締役会決議)
・第2回新株予約権(2015年6月18日取締役会決議)
・第3回新株予約権(2016年6月22日取締役会決議)
・第4回新株予約権(2017年6月22日取締役会決議)
なお、アルパインは新株予約権付社債を発行していません。
6.本株式交換比率の算定根拠
両社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、アルパインはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
当社においては、第三者算定機関である野村證券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
アルパインにおいては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)、TMI総合法律事務所からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2017年7月26日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討しました。
その結果、本株式交換比率は、SMBC日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
上記のほか、当社及びアルパインは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定しました。
7.本株式交換後の状況
(1)名 称アルプスアルパイン株式会社(旧商号:アルプス電気株式会社)
(2)所 在 地東京都大田区雪谷大塚町1番7号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長 栗山 年弘
(4)事 業 内 容車載情報機器事業
電子部品事業
物流事業
グループ経営管理事業及び資産管理事業
(5)資 本 金38,730百万円

(注)アルプス電気は、2019年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が発生することを条件として、
その商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更する
ことを含む定款の一部変更を行う予定です。
8.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。