有価証券報告書-第99期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当社は2020年4月1日にトヨタ自動車株式会社より、主要な電子部品事業を取得し、新たにデンソー広瀬製作所として事業を開始しました。
(1)企業結合の概要
① 電子部品生産事業の集約
・トヨタ自動車株式会社の広瀬工場における電子部品の生産を当社へ集約
・該当する広瀬工場の土地、生産インフラ(建屋、設備、ソフトウエア等)等をトヨタ自動車株式会社より譲り受け
② 電子部品開発機能の集約
・電子部品の開発機能を当社へ集約
・該当する図面、開発設備等をトヨタ自動車株式会社より譲り受け
(2)企業結合の理由
電子部品事業の分野で専門性の高い当社に電子部品事業を集約することで、スピーディかつ競争力のある開発・生産体制を構築します。また、グループ内の重複業務を解消することにより発生したリソーセスを、これからのモビリティの価値向上に向けた新たな領域にシフトする等、リソーセスの最大活用を図りグループ全体の競争力を向上してまいります。
(3)取得事業の概要
事業内容 電子部品の開発及び生産に係る事業
(4)支配獲得日
2020年4月1日
(5)取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

	金額
現金による取得対価	105,258
取得対価の合計	105,258

(6)支配獲得日における資産の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

	金額
取得対価合計(A)	105,258
資産内訳 棚卸資産 有形固定資産 無形資産 繰延税金資産	9,346 53,143 32,380 3,124
資産合計(B)	97,993
のれん(注)(A-B)	7,265

(注)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と取得事業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
(7)主要な取得関連コストの内容及び金額
(単位:百万円)

	金額
アドバイザリー費用等	58

(8)取得した事業の売上収益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における取得した事業の売上収益は115,682百万円です。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)ジェコー株式会社
当社は2021年4月1日よりジェコー株式会社を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社の関連会社として主に表示系製品の製造販売事業を行っていたジェコー株式会社は、2021年4月1日に実施した株式交換により、同日付で新たに当社の連結子会社となりました。その結果、当社の保有するジェコー株式会社の議決権比率は41.89%(2021年3月31日時点)から100%(2021年4月1日時点)となり、当社は議決権のすべてを保有しています。
② 企業結合の理由
当社グループとして競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するため、経営資源の最適化及び一元管理、相互活用できる体制を整え、機動的な経営を推進することを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 ジェコー株式会社
事業内容 自動車時計、自動車計器類、車載用モーター類及び応用製品の製造販売
④ 支配獲得日
2021年4月1日
⑤取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

	金額
株式交換において交付した当社株式の公正価値	3,200
支配獲得時に既に保有していたジェコー株式会社に対する資本持分の公正価値	2,307
取得対価の合計	5,507

当社が支配獲得時に既に保有していたジェコー株式会社に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、2,752百万円の損失を認識しています。この損失は、連結損益計算書上、「その他の費用」に計上されています。
また、当該企業結合に係るアドバイザリー費用等の取得関連コスト82百万円(前連結会計年度74百万円、当連結会計年度8百万円)を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

	当初の暫定的な 公正価値	その後の修正 (注1)	修正後の 公正価値
取得対価合計(A)	5,507	-	5,507
資産内訳 営業債権及びその他の債権 その他の流動資産 有形固定資産 その他の非流動資産	6,407 3,594 7,844 2,200	- - 63 -	6,407 3,594 7,907 2,200
資産合計	20,045	63	20,108
負債内訳 流動負債 非流動負債	4,359 1,956	- 19	4,359 1,975
負債合計	6,315	19	6,334
純資産(B)	13,730	44	13,774
のれん(注2)(A-B)	△8,223	△44	△8,267

(注1)暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しています。2021年9月30日に終了した3ヵ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は次のとおりです。
ジェコー株式会社の公正価値に関して追加的な分析を行ったことにより、有形固定資産が63百万円、繰延税金負債が19百万円増加しました。その結果、負ののれんが44百万円増加しました。
(注2)のれん
本株式交換により生じた負ののれん8,267百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたために発生しています。この利益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上されています。
⑦ 子会社の支配獲得による収入
(単位:百万円)

	金額
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	960
子会社の支配獲得による現金受入額	960

⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は26,274百万円、当期利益は591百万円です。
なお、上記の当期利益には、支配獲得時に認識した有形固定資産の減価償却費等が含まれています。
(2)重慶超力電器有限責任公司
当社は2021年8月4日より重慶超力電器有限責任公司を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社は、重慶超力高科技股份有限公司の子会社である重慶超力電器有限責任公司の株式を2021年8月4日に譲り受け、重慶超力電器有限責任公司を当社の連結子会社としました。その結果、当社の保有する重慶超力電器有限責任公司の議決権比率は51%(2021年8月4日時点)となり、当社は議決権の過半数を保有しています。
② 企業結合の理由
当社グループとして中国地域における競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現することを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 重慶超力電器有限責任公司
事業内容 サーマル製品(HVAC、熱交換器、配管等)の開発、製造、販売
④ 支配獲得日
2021年8月4日
⑤取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

	金額
現金による取得対価	9,289
取得対価の合計	9,289

上記取得対価の一部は、前連結会計年度に株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しています。当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の子会社またはその他の事業の取得による収支に含まれる4,963百万円は、取得時に受け入れた重慶超力電器有限責任公司保有の現金及び現金同等物と、当連結会計年度におけるエスクロー口座への拠出額の相殺額となっています。
また、当該企業結合に係るアドバイザリー費用等の取得関連コスト271百万円(前連結会計年度107百万円、当連結会計年度164百万円)を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

	当初の暫定的な 公正価値	その後の修正 (注1)	修正後の 公正価値
取得対価合計(A)	9,289	-	9,289
資産内訳 営業債権及びその他の債権 その他の流動資産 有形固定資産 使用権資産 無形資産	8,188 3,881 1,947 431 49	- 600 1,690 377 5,654	8,188 4,481 3,637 808 5,703
資産合計	14,496	8,321	22,817
負債内訳 流動負債 非流動負債	8,722 33	- 1,248	8,722 1,281
負債合計	8,755	1,248	10,003
純資産(B)	5,741	7,073	12,814
非支配持分(注2)(C)	2,813	3,496	6,309
のれん(注3)(A-(B-C))	6,361	△3,577	2,784

(注1)暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しています。2021年12月31日に終了した3ヵ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は次のとおりです。
重慶超力電器有限責任公司の公正価値に関して追加的な分析を行ったことにより、棚卸資産が600百万円、有形固定資産が1,690百万円、使用権資産が377百万円、無形資産が5,654百万円、繰延税金負債が1,248百万円増加しました。その結果、非支配持分が3,496百万円増加し、のれんが3,577百万円減少しました。
(注2)非支配持分
非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注3)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
⑦ 子会社の支配獲得による支出
(単位:百万円)

	金額
現金による取得対価	9,289
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	360
子会社の支配獲得による現金支払額	8,929

⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は9,317百万円、当期損失は836百万円です。
なお、上記の当期損失には、支配獲得時に認識した無形資産の減価償却費等が含まれています。
⑨ 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純利益
重慶超力電器有限責任公司の企業結合について、支配獲得日が2021年4月1日であったと仮定した場合の、2022年3月31日に終了した12ヵ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、次のとおりです。
(単位:百万円)

	金額
売上収益(プロフォーマ情報)	5,521,234
当期利益(プロフォーマ情報)	288,875