有価証券報告書-第50期(平成26年3月21日-平成27年3月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.当連結会計年度末におけるコーポレート・ガバナンスの状況の概要
①企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は経営判断の迅速化及び経営の透明性を高め、経営効率の向上を実現することが、株式価値の増大に大切と考え、株主価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えております。
また、企業価値の最大化のためには単に株価を上げることや、売上、利益の増大を目指すことだけでなく、法令等を順守し、様々な利害関係者との公正かつ適切な関係を図ることが企業の価値を継続的かつ着実に高めていくうえで大切と認識し、「内部統制委員会」を設置、当社及び子会社の内部統制システムの確立を目指し、管理体制の充実に努めております。なお、当社は監査役会設置会社であります。
当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。
ロ. 当該体制の内容及び採用する理由
当社は上記のように、取締役会につきましては、取締役6名、うち1名は独立性の高い社外取締役で構成し、原則月1回開催される定例の取締役会により、業務執行の監督を行っております。また、取締役会は、取締役会決議事項の審議等について迅速な意思決定と機動的な業務遂行を実施し、経営効率の向上を図るとともに子会社の業務執行状況の監督や月次利益計画の進捗状況の報告などを行っております。
監査役は4名体制で、うち3名は独立性の高い社外監査役であり、客観的・中立的な見地から、取締役の職務執行に関する監視機能の面において十分に機能する体制を確保しているものと判断しております。
また、4名の監査役のうち2名は、弁護士として企業法務に精通している者、又は、公認会計士として企業財務に精通している者であるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会につきましては、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行うとともに、子会社の業務執行状況を監査しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、下記のとおり内部統制の基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を図っております。
Ⅰ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、法令等順守、資産の保全、財務報告の信頼性確保及び業務の効率性を図るための仕組みを構築することが、企業価値を継続的かつ着実に高めていくために大切と考え、「内部統制委員会」を設置し、当社及び子会社(以下、「未来工業グループ」という。)の内部統制の充実に努める。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書等は、法令、社内規程に基づき作成し、保存・管理する。
Ⅲ.未来工業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント方針を定めるとともに、未来工業グループのリスクマネジメント全体を統括する組織を「内部統制委員会」の機能の一つとし、リスクの洗い出し・評価、重要リスクの絞り込み・対策等を行い、そのリスクの軽減等に取り組む。
Ⅳ.未来工業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、未来工業グループの各社が取締役会により、重要事項の決定、代表取締役及び取締役の業務執行状況の監督を行う体制とし、当社の取締役会により、子会社の業務執行状況の監督等を行う。また、部長会を開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止に努める。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定するとともに、リスクマネジメントを推進し、効率的な経営を目指す。
Ⅴ.未来工業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、未来工業グループの役職員が法令等を順守するため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「未来工業グループの行動基準」を制定し、役職員が法令等を順守し業務運営に当たるよう、各種会議等を通じ、啓蒙し、その徹底を図る。また、「法令順守規程」を定め、未来工業グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを構築し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令等順守の強化に努める。
Ⅵ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については、自主性を尊重しつつ、子会社の経営を側面的に支援する等の目的で、重要事項については当社の承認事項とする。また、「子会社管理規程」を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項、決算状況等について、定期的かつ継続的に報告を受ける体制を築き、密接な連携を図る。また「未来工業グループの行動基準」に基づき、グループ全体の法令等順守が図られるよう体制の整備に努める。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は設けていないが、必要に応じて、監査役の職務補助のため取締役から独立性を確保した監査役スタッフを置くこととし、監査役が当該スタッフを取締役から独立させて職務補助を行うよう指示できる体制をとる。
Ⅷ.未来工業グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制委員会」等の重要会議への出席、主要稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、あるいは必要に応じ未来工業グループの役職員からの説明を求めることができるものとし、説明を求められた役職員は速やかに適切な報告を行う。また未来工業グループの役職員が、法令の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに、監査役に報告する。また当社は、監査役に報告を行った未来工業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を未来工業グループにおいて周知させる。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連係、代表取締役との定期的会合を通じて、情報共有、意見交換に努め、また必要に応じ、グループ各社の実効ある監査のため、監査室、子会社監査役との会合等により、企業集団の意思疎通を図ることができる。また当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とする内部統制委員会の設置や各部長で構成する部長会を原則週1回開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を図るとともに、社外の有識者(弁護士、公認会計士)から必要に応じてアドバイスを受けるなどして、リスク管理体制の有効性を高めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の監査室を設置し、専従者2名が当社及び子会社に対し必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。
監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社及び当社子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は渋谷英司氏、淺井明紀子氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、ガバナンスの充実を図るため社外取締役1名を選任しております。また、取締役会の監査機能を強化するため、社外監査役3名を選任しております。社外取締役1名及び社外監査役3名と当社との間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はなく、社外取締役1名及び社外監査役3名が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった当該他の会社等と当社との間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、客観的、第三者的立場で指導、指摘、意見をいただくことが期待できます。
現在は、社外取締役1名及び社外監査役3名全員を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。
なお、現在の社外取締役、社外監査役の関係は、以下の通りであります。
社外取締役磯部隆英氏は、名古屋中小企業投資育成株式会社の経営に携わった経験による幅広い見地から、社外取締役として取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督に期待ができると判断しております。
なお、名古屋中小企業投資育成株式会社は当社株式の5.83%(平成27年3月20日現在)を保有しておりますが、主要な株主ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役廣瀬英雄氏は、主に弁護士として法律等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適正性等を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役山本晃久氏は、前勤務先の豊富な経験から客観的かつ中立的な立場で意見を述べ、取締役会の意思決定の適正性等を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役勝崎視美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、過半数の独立した社外監査役で構成される監査役会と内部統制担当取締役が連携して内部統制システムが適正に機能する体制を採っており、実効性のある経営監視が期待できることから、当社にとって適切なガバナンス体制を整えているものと判断しております。また、上記のとおり社外取締役を選任したことで更なるガバナンス体制の充実を図っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬限度額は、平成18年6月19日開催の第41期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。
また、監査役の報酬限度額は、平成18年6月19日開催の第41期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。
⑦ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ その他
イ. 取締役の定数
当社は取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年3月20日、中間配当が毎年9月20日、前記の他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
2.監査等委員会設置会社への移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要
当社は、平成27年6月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とするものであります。
その主な変更点は、以下の通りです。
イ. 社外取締役
社外取締役 磯部隆英、社外監査役 廣瀬英雄及び勝崎視美の3氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となりました。また、当社は、磯部隆英、廣瀬英雄及び勝崎視美の3氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ. 責任限定契約
当社は、上記の社外取締役3氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結しております。
ハ. 役員報酬等
当該定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とすることを決議しております。
ニ. 取締役の定数
当該定款変更により、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は9名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内となりました。
ホ. 企業統治の体制の概要
当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。
1.当連結会計年度末におけるコーポレート・ガバナンスの状況の概要
①企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は経営判断の迅速化及び経営の透明性を高め、経営効率の向上を実現することが、株式価値の増大に大切と考え、株主価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えております。
また、企業価値の最大化のためには単に株価を上げることや、売上、利益の増大を目指すことだけでなく、法令等を順守し、様々な利害関係者との公正かつ適切な関係を図ることが企業の価値を継続的かつ着実に高めていくうえで大切と認識し、「内部統制委員会」を設置、当社及び子会社の内部統制システムの確立を目指し、管理体制の充実に努めております。なお、当社は監査役会設置会社であります。
当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。
ロ. 当該体制の内容及び採用する理由
当社は上記のように、取締役会につきましては、取締役6名、うち1名は独立性の高い社外取締役で構成し、原則月1回開催される定例の取締役会により、業務執行の監督を行っております。また、取締役会は、取締役会決議事項の審議等について迅速な意思決定と機動的な業務遂行を実施し、経営効率の向上を図るとともに子会社の業務執行状況の監督や月次利益計画の進捗状況の報告などを行っております。
監査役は4名体制で、うち3名は独立性の高い社外監査役であり、客観的・中立的な見地から、取締役の職務執行に関する監視機能の面において十分に機能する体制を確保しているものと判断しております。
また、4名の監査役のうち2名は、弁護士として企業法務に精通している者、又は、公認会計士として企業財務に精通している者であるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会につきましては、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行うとともに、子会社の業務執行状況を監査しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、下記のとおり内部統制の基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を図っております。
Ⅰ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、法令等順守、資産の保全、財務報告の信頼性確保及び業務の効率性を図るための仕組みを構築することが、企業価値を継続的かつ着実に高めていくために大切と考え、「内部統制委員会」を設置し、当社及び子会社(以下、「未来工業グループ」という。)の内部統制の充実に努める。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書等は、法令、社内規程に基づき作成し、保存・管理する。
Ⅲ.未来工業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント方針を定めるとともに、未来工業グループのリスクマネジメント全体を統括する組織を「内部統制委員会」の機能の一つとし、リスクの洗い出し・評価、重要リスクの絞り込み・対策等を行い、そのリスクの軽減等に取り組む。
Ⅳ.未来工業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、未来工業グループの各社が取締役会により、重要事項の決定、代表取締役及び取締役の業務執行状況の監督を行う体制とし、当社の取締役会により、子会社の業務執行状況の監督等を行う。また、部長会を開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止に努める。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定するとともに、リスクマネジメントを推進し、効率的な経営を目指す。
Ⅴ.未来工業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、未来工業グループの役職員が法令等を順守するため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「未来工業グループの行動基準」を制定し、役職員が法令等を順守し業務運営に当たるよう、各種会議等を通じ、啓蒙し、その徹底を図る。また、「法令順守規程」を定め、未来工業グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを構築し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令等順守の強化に努める。
Ⅵ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については、自主性を尊重しつつ、子会社の経営を側面的に支援する等の目的で、重要事項については当社の承認事項とする。また、「子会社管理規程」を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項、決算状況等について、定期的かつ継続的に報告を受ける体制を築き、密接な連携を図る。また「未来工業グループの行動基準」に基づき、グループ全体の法令等順守が図られるよう体制の整備に努める。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は設けていないが、必要に応じて、監査役の職務補助のため取締役から独立性を確保した監査役スタッフを置くこととし、監査役が当該スタッフを取締役から独立させて職務補助を行うよう指示できる体制をとる。
Ⅷ.未来工業グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制委員会」等の重要会議への出席、主要稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、あるいは必要に応じ未来工業グループの役職員からの説明を求めることができるものとし、説明を求められた役職員は速やかに適切な報告を行う。また未来工業グループの役職員が、法令の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに、監査役に報告する。また当社は、監査役に報告を行った未来工業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を未来工業グループにおいて周知させる。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連係、代表取締役との定期的会合を通じて、情報共有、意見交換に努め、また必要に応じ、グループ各社の実効ある監査のため、監査室、子会社監査役との会合等により、企業集団の意思疎通を図ることができる。また当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とする内部統制委員会の設置や各部長で構成する部長会を原則週1回開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を図るとともに、社外の有識者(弁護士、公認会計士)から必要に応じてアドバイスを受けるなどして、リスク管理体制の有効性を高めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の監査室を設置し、専従者2名が当社及び子会社に対し必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。
監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社及び当社子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は渋谷英司氏、淺井明紀子氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、ガバナンスの充実を図るため社外取締役1名を選任しております。また、取締役会の監査機能を強化するため、社外監査役3名を選任しております。社外取締役1名及び社外監査役3名と当社との間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はなく、社外取締役1名及び社外監査役3名が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった当該他の会社等と当社との間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、客観的、第三者的立場で指導、指摘、意見をいただくことが期待できます。
現在は、社外取締役1名及び社外監査役3名全員を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。
なお、現在の社外取締役、社外監査役の関係は、以下の通りであります。
社外取締役磯部隆英氏は、名古屋中小企業投資育成株式会社の経営に携わった経験による幅広い見地から、社外取締役として取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督に期待ができると判断しております。
なお、名古屋中小企業投資育成株式会社は当社株式の5.83%(平成27年3月20日現在)を保有しておりますが、主要な株主ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役廣瀬英雄氏は、主に弁護士として法律等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適正性等を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役山本晃久氏は、前勤務先の豊富な経験から客観的かつ中立的な立場で意見を述べ、取締役会の意思決定の適正性等を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役勝崎視美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、過半数の独立した社外監査役で構成される監査役会と内部統制担当取締役が連携して内部統制システムが適正に機能する体制を採っており、実効性のある経営監視が期待できることから、当社にとって適切なガバナンス体制を整えているものと判断しております。また、上記のとおり社外取締役を選任したことで更なるガバナンス体制の充実を図っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 87 | 54 | - | 17 | 16 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 9 | - | 3 | 1 | 1 |
| 社外役員 | 5 | 4 | - | 1 | - | 4 |
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬限度額は、平成18年6月19日開催の第41期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。
また、監査役の報酬限度額は、平成18年6月19日開催の第41期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。
⑦ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 15銘柄 | 356百万円 |
ロ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社十六銀行 | 329,807 | 102 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,365 | 23 | 取引関係の維持強化のため |
| 橋本総業株式会社 | 11,000 | 11 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社中電工 | 3,455 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 20,000 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
| スズデン株式会社 | 5,000 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
| サンメッセ株式会社 | 4,400 | 2 | 取引関係の維持強化のため |
| 藤井産業式会社 | 2,200 | 1 | 取引関係の維持強化のため |
| 初穂商事株式会社 | 2,400 | 0 | 取引関係の維持強化のため |
| 愛光電気株式会社 | 2,200 | 0 | 取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社十六銀行 | 329,807 | 152 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 300,000 | 120 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,365 | 34 | 取引関係の維持強化のため |
| 橋本総業株式会社 | 11,000 | 15 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社中電工 | 3,455 | 8 | 取引関係の維持強化のため |
| 杉本電機産業株式会社 | 10,000 | 7 | 取引関係の維持強化のため |
| ノーベル電機株式会社 | 1,000 | 4 | 取引関係の維持強化のため |
| スズデン式会社 | 5,000 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
| 藤井産業株式会社 | 2,200 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
| 亜光照材株式会社 | 6,000 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 0 | 0 | - | - | (注) |
| 上記以外の株式 | 78 | 112 | 1 | - | 60 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ その他
イ. 取締役の定数
当社は取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年3月20日、中間配当が毎年9月20日、前記の他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
2.監査等委員会設置会社への移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要
当社は、平成27年6月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とするものであります。
その主な変更点は、以下の通りです。
イ. 社外取締役
社外取締役 磯部隆英、社外監査役 廣瀬英雄及び勝崎視美の3氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となりました。また、当社は、磯部隆英、廣瀬英雄及び勝崎視美の3氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ. 責任限定契約
当社は、上記の社外取締役3氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結しております。
ハ. 役員報酬等
当該定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とすることを決議しております。
ニ. 取締役の定数
当該定款変更により、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は9名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内となりました。
ホ. 企業統治の体制の概要
当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。