有価証券報告書-第53期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させることで、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。
現在の経営体制は、取締役12名(うち社外取締役4名)、取締役のうち監査等委員3名(監査等委員のうち社外取締役2名)、執行役員17名(うち取締役兼任6名)にて構成されております。
取締役会は取締役で構成し、業務執行に係る最高決議機関として、経営に関する重要事項を審議するため、基本的に1か月に1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。
役員の指名に関する取締役会の諮問機関として指名委員会を、また役員報酬などの決定に関する取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。各委員会は取締役3名以上で構成し、必要に応じて開催します。
監査等委員会は監査等委員で構成され、主に取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、3か月に1回以上開催します。
グローバル戦略会議は取締役社長と担当執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略や課題に関する討議・審議をするため、基本的に毎月1回開催します。
執行役員会議は執行役員と監査等委員(社外取締役を除く)で構成し、グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月1回開催します。
内部統制委員会は取締役社長と担当執行役員及び監査等委員(社外取締役を除く)で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含むグループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年4回開催します。
コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、グループのコンプライアンスに関する重要事項に関する審議・報告をするため、基本的に年2回開催します。
なお、設置する機関における議長及び構成員は以下のとおりであります。
(注)※印の付いている者はオブザーバーとして参加しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、2020年4月1日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は以下のとおりであります。
・基本的な考え
ⅰ当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)は、すべての活動の拠り所となる考え方や進むべき方向性、価値観を明示した企業理念「Sysmex Way」に基づき、ステークホルダーに対する行動基準を定めます。役員・従業員はこの行動基準に基づいて、事業活動を行います。
ⅱ当社は、業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システム)を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、Sysmex Wayの具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。
ⅲ取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である代表取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念「Sysmex Way」とこれに基づく行動基準を制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システム基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメントなど統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。
主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。
・職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。
当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令または定款違反行為の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。
・情報の保存及び管理に関する体制
当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会及びその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進するとともに、当該対応策の実行状況を確認します。
・職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定及び職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。
また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保するとともに、グループ中期経営計画及びグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事(任命、異動、懲戒等)については、監査等委員会と事前協議を行います。
・監査費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。
・監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。
また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。
当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
c.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ3名以上とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
e.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させることで、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。
現在の経営体制は、取締役12名(うち社外取締役4名)、取締役のうち監査等委員3名(監査等委員のうち社外取締役2名)、執行役員17名(うち取締役兼任6名)にて構成されております。
取締役会は取締役で構成し、業務執行に係る最高決議機関として、経営に関する重要事項を審議するため、基本的に1か月に1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。役員の指名に関する取締役会の諮問機関として指名委員会を、また役員報酬などの決定に関する取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。各委員会は取締役3名以上で構成し、必要に応じて開催します。
監査等委員会は監査等委員で構成され、主に取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、3か月に1回以上開催します。
グローバル戦略会議は取締役社長と担当執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略や課題に関する討議・審議をするため、基本的に毎月1回開催します。
執行役員会議は執行役員と監査等委員(社外取締役を除く)で構成し、グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月1回開催します。
内部統制委員会は取締役社長と担当執行役員及び監査等委員(社外取締役を除く)で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含むグループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年4回開催します。
コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、グループのコンプライアンスに関する重要事項に関する審議・報告をするため、基本的に年2回開催します。
なお、設置する機関における議長及び構成員は以下のとおりであります。
| 機関 | 議長 | 議長の役職 | 構成員 | |||
| 役員 | その他 | |||||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 監査等委員 (社外取締役を除く) | 社外取締役 | ||||
| 取締役会 | 家次 恒 | 取締役会長 兼社長 | 中島 幸男 浅野 薫 立花 健治 山本 純三 松井 石根 神田 博 | 釜尾 幸俊 | 髙橋 政代 太田 和男 橋本 和正 岩佐 道秀 | - |
| 指名委員会 | 家次 恒 | 取締役会長 兼社長 | 中島 幸男 浅野 薫 | - | 岩佐 道秀 | - |
| 報酬委員会 | 家次 恒 | 取締役会長 兼社長 | 中島 幸男 浅野 薫 | - | 岩佐 道秀 | - |
| 監査等委員会 | 釜尾 幸俊 | 取締役 (監査等委員) | - | - | 橋本 和正 岩佐 道秀 | - |
| グローバル 戦略会議 | 家次 恒 | 取締役会長 兼社長 | 中島 幸男 浅野 薫 立花 健治 山本 純三 松井 石根 神田 博 | 釜尾 幸俊※ | - | 大谷 育男 久保田 守 藤本 敬二 |
| 執行役員会議 | 中島 幸男 | 取締役 | 家次 恒※ 浅野 薫 立花 健治 山本 純三 松井 石根 神田 博 | 釜尾 幸俊 | - | 濵口 行雄 大谷 育男 久保田 守 吉田 智一 飯塚 健介 藤本 敬二 彭 作輝 フランク ブッシャ― 小野 隆 金川 晃久 アラン バベラル |
| 内部統制 委員会 | 家次 恒 | 取締役会長 兼社長 | 中島 幸男 浅野 薫 立花 健治 山本 純三 松井 石根 神田 博 | 釜尾 幸俊 | 髙橋 政代※ 太田 和男※ 橋本 和正※ 岩佐 道秀※ | 大谷 育男 久保田 守 藤本 敬二 |
| コンプ ライアンス 委員会 | 飯塚 健介 | 上席執行役員 | - | 釜尾 幸俊※ | 橋本 和正※ 岩佐 道秀※ | 小野 隆 岡田 紀子 新牧 智夫 藤本 達哉 出町 隆史 辻本 研二 井上 二三夫 松森 信宏 村上 隆雄 |
(注)※印の付いている者はオブザーバーとして参加しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、2020年4月1日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は以下のとおりであります。
・基本的な考え
ⅰ当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)は、すべての活動の拠り所となる考え方や進むべき方向性、価値観を明示した企業理念「Sysmex Way」に基づき、ステークホルダーに対する行動基準を定めます。役員・従業員はこの行動基準に基づいて、事業活動を行います。
ⅱ当社は、業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システム)を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、Sysmex Wayの具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。
ⅲ取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である代表取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念「Sysmex Way」とこれに基づく行動基準を制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システム基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメントなど統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。
主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。
・職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。
当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令または定款違反行為の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。
・情報の保存及び管理に関する体制
当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会及びその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進するとともに、当該対応策の実行状況を確認します。
・職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定及び職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。
また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保するとともに、グループ中期経営計画及びグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事(任命、異動、懲戒等)については、監査等委員会と事前協議を行います。
・監査費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。
・監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。
また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。
当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
c.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ3名以上とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
e.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。