訂正有価証券報告書-第128期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)技術受入契約
(注)MAN Energy Solutions SEは、2025年6月4日付で商号をEverllence B&Wに変更している。
(2)連結子会社(㈱エイチアンドエフ)株式の譲渡並びに当社の連結子会社(科納維商貿(上海)有限公司、
Kanadevia India Private Limited及びPT. Kanadevia INDONESIA)の事業の一部譲渡
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱エイチアンドエフ(以下「エイチアンドエフ」)の当社が保有する全株式を㈱アマダ(以下「アマダ」)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」)並びに、当社の連結子会社である科納維商貿(上海)有限公司(以下「KVTS」)、Kanadevia India Private Limited(以下「KVIND」)及び PT. Kanadevia INDONESIA(以下「PTKV」)の事業の一部を譲渡すること(以下「本件事業譲渡」)を決定し、同日、株式譲渡契約を締結した。
この株式譲渡契約及び事業譲渡契約の概要は次のとおりである。
①本件株式譲渡及び本件事業譲渡の理由
エイチアンドエフは、その前身となる福井機械㈱が 1964年に設立されて当社グループに加わって以降、1999年に当社のプレス事業と統合し現在の「エイチアンドエフ」に商号を変更、自動車用大型プレス機械の製造・アフターサービスを展開し、主に日系自動車会社向けに事業を展開してきた。その間、2006年には㈱東京証券取引所のJASDAQ(当時)に上場、2017年からは当社の完全子会社として当社グループのプレス事業を担ってきた。
近年、自動車の EV 化に伴う車体の軽量化等、生産能力の要求レベルが高まる中、今後の更なる環境変化も見据え、成長戦略を加速し、収益性を改善・向上させるためのパートナーシップを模索してきた。その結果、アマダがエイチアンドエフの親会社になることで、アマダグループの保有する中小型プレス機械との補完性や、販売基盤と加工ノウハウ等の活用による事業機会の拡大、経営基盤の強化、更なる企業価値向上が期待できるものと判断し、本件株式譲渡及び本件事業譲渡を行うことを決定した。
本件株式譲渡及び本件事業譲渡により、エイチアンドエフはアマダグループとのシナジーを追求することで、エイチアンドエフが持つ大型プレス機械とアマダグループが持つ中小型プレス機械の相互補完関係を構築し、商品ラインナップ・顧客基盤の大幅な拡充及びレーザーブランキング装置をはじめとした高付加価値商品への資本の投下を実現し、今後、プレス業界でのポジショニングをより強固なものとし、企業価値の向上が期待できると判断したものである。
②本件株式譲渡の内容
ア. 異動する子会社(エイチアンドエフ)の概要
名称 :株式会社エイチアンドエフ
所在地 :福井県あわら市自由ヶ丘1丁目8番28号
代表者の役職・氏名 :取締役社長 山田 烈史
事業内容 :プレス機械、各種自動化装置、制御装置の製造・販売及びアフ
ターサービス
資本金 :1,055百万円
設立年月日 :1964年8月18日
大株主及び持ち株比率 :カナデビア㈱(100.00%)
イ. 本件株式譲渡の相手先(アマダ)の概要
名称 :株式会社アマダ
所在地 :神奈川県伊勢原市石田200番地
代表者の役職・氏名 :代表取締役社長執行役員 山梨 貴昭
事業内容 :金属加工機械(板金商品、微細溶接商品)及び金属工
作機械(切削商品、研削盤等、プレス商品)の開発・
製造・販売・サービス
資本金 :54,768百万円
設立年月日 :1948年5月1日
大株主及び持株比率(2024年9月末現在)(注):日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 20.96%
㈱日本カストディ銀行(信託口) 13.51%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 3.31%
公益財団法人天田財団 3.02%
JPモルガン証券㈱ 2.15%
MSIP CLIENT SECURITIES 2.04%
㈱かんぽ生命保険 1.83%
日本生命保険相互会社 1.79%
野村信託銀行㈱(投信口) 1.57%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.37%
(注)持株比率は、自己株式を控除して算出している。なお、アマダは自己株式を有しているが、大株主からは除外している。
ウ. 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 :9,849,602株(持株比率:100.00%)
譲渡株式数 :9,849,602株
譲渡後の所有株式数 :0株(持株比率:0.00%)
③本件事業譲渡の内容
ア.事業譲渡する子会社の概要
(ア)KVTSの概要
名称 :科納維商貿(上海)有限公司
所在地 :中国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行大廈40階A041号室
代表者の役職・氏名 :董事長・総経理 馬 向東
事業内容 :1. カナデビアグループ製品の中国国内での輸入販売
2. 中国製品のカナデビアグループへの輸出販売
3. 関連する製品の中国国内売買
4. 上記に付随する技術•役務サービス、アフターサービスの提供
資本金 :2,000千元
設立年月日 :2013年8月13日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 100.00%
(イ)KVINDの概要
名称 :Kanadevia India Private Limited
本店所在地 :503, 5th Floor, Vatika City Point, Mehrauli Gurgaon Road, Gurgaon-
122002, Haryana, India
代表者の役職・氏名 :社長 金坂 哲也
事業内容 :1. カナデビアグループ製品のインド国内での輸入販売
2. インド製品のカナデビアグループへの輸出販売等
資本金 :648百万INR
設立年月日 :2011年5月3日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 99.93% エコマネジ㈱ 0.07%
(ウ)PTKVの概要
名称 :PT. Kanadevia INDONESIA
本店所在地 :Wisma BNI 46 Lt. 6 Suite 6.11 Jl. Jendral Sudirman Kav. 1 karet Tengsin Tanah Abang Jakarta Pusat, 10220, Indonesia
代表者の役職・氏名 :社長 達 俊彰
事業内容 :1. カナデビアグループ製品のインドネシア国内での販売及びアフターサービス
2. 船舶用ディ―ゼルエンジン部品、プレス機械及び部品、シールド掘進機及び部品の輸入
資本金 :6,000百万IDR
設立年月日 :2013年8月30日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 99.00% エコマネジ㈱ 1.00%
イ.譲渡事業
エイチアンドエフが製造したプレス機械に関するアフターサービスに付随した業務
ウ.譲渡事業の経営成績(2024年3月期)(注)
売上高:901百万円
経常利益:166百万円
(注)KVTS、KVIND及びPTKVの単純合算
エ.譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額
譲渡事業に付随する資産、負債を精査の上、譲渡する。
オ.本件事業譲渡の相手先の概要
②イ.記載の「本件株式譲渡の相手先(アマダ)の概要」と同様である。
④本件株式譲渡及び本件事業譲渡の譲渡価額
譲渡価額:177億円
⑤株式譲渡及び事業譲渡の実行日
2025年5月1日
(3)連結子会社(㈱プロモテック)の吸収合併(簡易合併)
当社は、2025年2月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱プロモテック(以下「プロモテック」)を吸収合併(以下「本合併」)することを決定し、同日、プロモテックと本合併に係る合併契約を締結した。
本合併の概要は次のとおりである。
①本合併の目的
プロモテックは当社の 100%子会社で、主に橋梁等鋼構造物向け設計システムの開発・保守・販売を行っていたが、経営の効率化の観点から、グループ内の経営資源を集約し、業務運営の一体化を図るため、当社がプロモテックを吸収合併することを決定した。
②本合併の方法
当社を存続会社とし、プロモテックを消滅会社とする吸収合併
③本合併の期日
2025年4月1日
④本合併に係る割当ての内容
プロモテックは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社はプロモテックに対して、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。
⑤本合併により引継ぐ資産・負債の状況
当社は、本合併の効力発行日をもって、消滅会社であるプロモテックからその資産・負債その他の権利義務の一切を引継いだ。
⑥存続会社となる会社の概要
資本金:45,442百万円
事業内容:環境事業、機械・インフラ事業、脱炭素化事業
| 契約会社名 | 契約の相手方 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 | |
| 国籍 | 名称 | ||||
| カナデビア㈱ | スイス | Kanadevia Inova AG.(連結子会社) | 塵芥焼却装置 | 1.産業財産権の実施権の設定 2.技術情報の提供 3.製造権及び販売権の許諾 | 2003年8月から 2026年9月まで |
| カナデビア㈱ | ドイツ | MAN Energy Solutions SE | MAN B&W型ディーゼル機関 | 1.産業財産権の実施権の設定 2.技術情報の提供 3.製造権及び販売権の許諾 | 1981年7月から 2031年12月まで |
(注)MAN Energy Solutions SEは、2025年6月4日付で商号をEverllence B&Wに変更している。
(2)連結子会社(㈱エイチアンドエフ)株式の譲渡並びに当社の連結子会社(科納維商貿(上海)有限公司、
Kanadevia India Private Limited及びPT. Kanadevia INDONESIA)の事業の一部譲渡
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱エイチアンドエフ(以下「エイチアンドエフ」)の当社が保有する全株式を㈱アマダ(以下「アマダ」)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」)並びに、当社の連結子会社である科納維商貿(上海)有限公司(以下「KVTS」)、Kanadevia India Private Limited(以下「KVIND」)及び PT. Kanadevia INDONESIA(以下「PTKV」)の事業の一部を譲渡すること(以下「本件事業譲渡」)を決定し、同日、株式譲渡契約を締結した。
この株式譲渡契約及び事業譲渡契約の概要は次のとおりである。
①本件株式譲渡及び本件事業譲渡の理由
エイチアンドエフは、その前身となる福井機械㈱が 1964年に設立されて当社グループに加わって以降、1999年に当社のプレス事業と統合し現在の「エイチアンドエフ」に商号を変更、自動車用大型プレス機械の製造・アフターサービスを展開し、主に日系自動車会社向けに事業を展開してきた。その間、2006年には㈱東京証券取引所のJASDAQ(当時)に上場、2017年からは当社の完全子会社として当社グループのプレス事業を担ってきた。
近年、自動車の EV 化に伴う車体の軽量化等、生産能力の要求レベルが高まる中、今後の更なる環境変化も見据え、成長戦略を加速し、収益性を改善・向上させるためのパートナーシップを模索してきた。その結果、アマダがエイチアンドエフの親会社になることで、アマダグループの保有する中小型プレス機械との補完性や、販売基盤と加工ノウハウ等の活用による事業機会の拡大、経営基盤の強化、更なる企業価値向上が期待できるものと判断し、本件株式譲渡及び本件事業譲渡を行うことを決定した。
本件株式譲渡及び本件事業譲渡により、エイチアンドエフはアマダグループとのシナジーを追求することで、エイチアンドエフが持つ大型プレス機械とアマダグループが持つ中小型プレス機械の相互補完関係を構築し、商品ラインナップ・顧客基盤の大幅な拡充及びレーザーブランキング装置をはじめとした高付加価値商品への資本の投下を実現し、今後、プレス業界でのポジショニングをより強固なものとし、企業価値の向上が期待できると判断したものである。
②本件株式譲渡の内容
ア. 異動する子会社(エイチアンドエフ)の概要
名称 :株式会社エイチアンドエフ
所在地 :福井県あわら市自由ヶ丘1丁目8番28号
代表者の役職・氏名 :取締役社長 山田 烈史
事業内容 :プレス機械、各種自動化装置、制御装置の製造・販売及びアフ
ターサービス
資本金 :1,055百万円
設立年月日 :1964年8月18日
大株主及び持ち株比率 :カナデビア㈱(100.00%)
イ. 本件株式譲渡の相手先(アマダ)の概要
名称 :株式会社アマダ
所在地 :神奈川県伊勢原市石田200番地
代表者の役職・氏名 :代表取締役社長執行役員 山梨 貴昭
事業内容 :金属加工機械(板金商品、微細溶接商品)及び金属工
作機械(切削商品、研削盤等、プレス商品)の開発・
製造・販売・サービス
資本金 :54,768百万円
設立年月日 :1948年5月1日
大株主及び持株比率(2024年9月末現在)(注):日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 20.96%
㈱日本カストディ銀行(信託口) 13.51%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 3.31%
公益財団法人天田財団 3.02%
JPモルガン証券㈱ 2.15%
MSIP CLIENT SECURITIES 2.04%
㈱かんぽ生命保険 1.83%
日本生命保険相互会社 1.79%
野村信託銀行㈱(投信口) 1.57%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.37%
(注)持株比率は、自己株式を控除して算出している。なお、アマダは自己株式を有しているが、大株主からは除外している。
ウ. 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 :9,849,602株(持株比率:100.00%)
譲渡株式数 :9,849,602株
譲渡後の所有株式数 :0株(持株比率:0.00%)
③本件事業譲渡の内容
ア.事業譲渡する子会社の概要
(ア)KVTSの概要
名称 :科納維商貿(上海)有限公司
所在地 :中国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行大廈40階A041号室
代表者の役職・氏名 :董事長・総経理 馬 向東
事業内容 :1. カナデビアグループ製品の中国国内での輸入販売
2. 中国製品のカナデビアグループへの輸出販売
3. 関連する製品の中国国内売買
4. 上記に付随する技術•役務サービス、アフターサービスの提供
資本金 :2,000千元
設立年月日 :2013年8月13日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 100.00%
(イ)KVINDの概要
名称 :Kanadevia India Private Limited
本店所在地 :503, 5th Floor, Vatika City Point, Mehrauli Gurgaon Road, Gurgaon-
122002, Haryana, India
代表者の役職・氏名 :社長 金坂 哲也
事業内容 :1. カナデビアグループ製品のインド国内での輸入販売
2. インド製品のカナデビアグループへの輸出販売等
資本金 :648百万INR
設立年月日 :2011年5月3日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 99.93% エコマネジ㈱ 0.07%
(ウ)PTKVの概要
名称 :PT. Kanadevia INDONESIA
本店所在地 :Wisma BNI 46 Lt. 6 Suite 6.11 Jl. Jendral Sudirman Kav. 1 karet Tengsin Tanah Abang Jakarta Pusat, 10220, Indonesia
代表者の役職・氏名 :社長 達 俊彰
事業内容 :1. カナデビアグループ製品のインドネシア国内での販売及びアフターサービス
2. 船舶用ディ―ゼルエンジン部品、プレス機械及び部品、シールド掘進機及び部品の輸入
資本金 :6,000百万IDR
設立年月日 :2013年8月30日
大株主及び持株比率 :カナデビア㈱ 99.00% エコマネジ㈱ 1.00%
イ.譲渡事業
エイチアンドエフが製造したプレス機械に関するアフターサービスに付随した業務
ウ.譲渡事業の経営成績(2024年3月期)(注)
売上高:901百万円
経常利益:166百万円
(注)KVTS、KVIND及びPTKVの単純合算
エ.譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額
譲渡事業に付随する資産、負債を精査の上、譲渡する。
オ.本件事業譲渡の相手先の概要
②イ.記載の「本件株式譲渡の相手先(アマダ)の概要」と同様である。
④本件株式譲渡及び本件事業譲渡の譲渡価額
譲渡価額:177億円
⑤株式譲渡及び事業譲渡の実行日
2025年5月1日
(3)連結子会社(㈱プロモテック)の吸収合併(簡易合併)
当社は、2025年2月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱プロモテック(以下「プロモテック」)を吸収合併(以下「本合併」)することを決定し、同日、プロモテックと本合併に係る合併契約を締結した。
本合併の概要は次のとおりである。
①本合併の目的
プロモテックは当社の 100%子会社で、主に橋梁等鋼構造物向け設計システムの開発・保守・販売を行っていたが、経営の効率化の観点から、グループ内の経営資源を集約し、業務運営の一体化を図るため、当社がプロモテックを吸収合併することを決定した。
②本合併の方法
当社を存続会社とし、プロモテックを消滅会社とする吸収合併
③本合併の期日
2025年4月1日
④本合併に係る割当ての内容
プロモテックは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社はプロモテックに対して、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。
⑤本合併により引継ぐ資産・負債の状況
当社は、本合併の効力発行日をもって、消滅会社であるプロモテックからその資産・負債その他の権利義務の一切を引継いだ。
⑥存続会社となる会社の概要
資本金:45,442百万円
事業内容:環境事業、機械・インフラ事業、脱炭素化事業
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
