訂正有価証券報告書-第128期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私達は、技術と誠意で社会に役立つ価値を創造し、豊かな未来に貢献します。」という企業理念のもと、株主・顧客・取引先・地域社会・職員をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としている。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監督するため、監査役を選任している。
取締役会は、取締役社長を議長として、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され(構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (イ)提出日現在の役員の状況」及び「(2)役員の状況 ①役員一覧 (ロ)定時株主総会後の役員の状況」に記載のとおり)、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っている。社外取締役の中立的な立場からの意見等を最大限尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性の確保が可能になることから、現状の体制としている。
また、取締役社長と執行役員からなる経営戦略会議を設置し、各事業部門の事業活動における重要事項に関しては、その課題及び対応策等について十分審議を尽くした上で業務執行を行うこととし、的確な経営判断ができる体制をとっている。経営戦略会議は、提出日現在、取締役社長を議長として、専務執行役員小木均、専務執行役員島村真二、専務執行役員土肥太郎、専務執行役員大嶋幸一郎、常務執行役員橋爪宗信、常務執行役員宮﨑寛、常務執行役員峰村健、執行役員貝淵剛一、執行役員大地佐智子、執行役員山本淳一、執行役員福田直晃、執行役員徳尾真信、執行役員矢野浩司、執行役員河崎透、執行役員友岡愛子で構成され、毎月2回程度開催して重要事項の審議・意思決定を行っている。なお、当社では執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することにより、取締役の監督機能強化と業務執行の迅速性確保の両立を図っている(執行役員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (イ)提出日現在の役員の状況 (注)7」及び「(2)役員の状況 ①役員一覧 (ロ)定時株主総会後の役員の状況 (注)7」に記載のとおり)。
監査役会は、提出日現在、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され(構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (イ)提出日現在の役員の状況」に記載のとおり)、議長は常勤監査役山本和久である。なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され(構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (ロ)定時株主総会後の役員の状況」に記載のとおり)、議長は大倉雄一氏が就任予定である。各監査役は、取締役会に常時出席するなどして、取締役の業務執行を監督した上で、監査役会において、監査意見の集約を図っている。
さらに、当社は、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置している。同委員会は、社内取締役1名(社長兼CEO)及び社外取締役4名で構成し(構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (イ)提出日現在の役員の状況」及び「(2)役員の状況 ①役員一覧 (ロ)定時株主総会後の役員の状況」に記載のとおり)、委員長を社外取締役としている。また、社外監査役2名がオブザーバーとして出席する。同委員会における審議事項は以下のとおりである。
(指名・報酬諮問委員会の役割・権限等)
委員会は、取締役会からの諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に答申する。取締役会は、当
該答申を尊重するものとする。
1.取締役候補者、監査役候補者の指名に関する事項
2.社長の選定及び解職に関する事項
3.代表取締役の選定及び解職に関する事項
4.役付取締役の選定及び解職に関する事項
5.後継者育成計画に関する事項
6.取締役の報酬総額に関する事項
7.取締役の報酬支給総額に関する事項
8.取締役の報酬額算定方法に関する事項
9.前各号を審議するために必要な基本方針、規則及び手続き等に関する事項
10.その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に基づく内部統制の実施状況を監督し、必要に応じて、基本方針の見直しを行っている。また、監査役会において、内部統制システムの整備状況、運営状況を監視・検証し、必要に応じて取締役に助言、勧告等の意見の表明その他必要な措置を講じている。さらに、監査室(内部統制グループ)を設置して、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を、全社横断的な各部門の協力体制のもと、定期的にその整備・運用状況を評価し、改善を図っている。
このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、定期的に法令・企業倫理面からのチェックを行っている。コンプライアンス委員会では、役職員が遵守すべき倫理行動指針をまとめた「カナデビアグループ倫理行動憲章」カードを役職員全員に配布し、啓発・教育することにより、コンプライアンス意識の向上、企業倫理遵守の徹底を図るとともに、社外窓口への相談・通報も可能とする内部通報制度を設けて、法令違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図っている。
また、環境・社会・ガバナンスの観点からサステナビリティ全般に関するグループ戦略を推進するため、取締役会の監督のもと、当社グループのサステナビリティ推進にかかる計画、戦略、諸施策を決定する、サステナビリティ推進委員会(委員長:取締役社長)を設置しているほか、当社グループで働く全ての人が心身ともに健全で安心して働ける労働環境を確保するため、取締役会の監督のもと、当社グループの安全衛生管理に関する方針及びその推進計画を決定する、全社安全衛生委員会(委員長:取締役社長)を設置している。
大型受注案件のリスクについては、当社プロジェクトリスク管理部を設け、案件の技術・商務条件等についてのリスクの抽出、評価及び回避策の検討等を実施するとともに、必要に応じてリスク検討会を開催し、様々な角度からのリスクを検討した上で、経営戦略会議または受注意思決定会議において受注を決定しており、また、採算面における目標と実績の乖離の極小化を図るため、受注後のモニタリング体制も強化している。
グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社から取締役、監査役を派遣することにより業務の適正を監督・監視し、グループ経営のもとでのガバナンス機能、監督機能の強化を図っている。また、当社共通部門が、グループ会社の戦略企画・推進機能、コントロール機能、コンプライアンス・社会的責任遂行機能を担う体制としており、当社グループにおける専門サービスの提供機能の効率化を図っている。その他、内部統制システムの整備に関する協議、グループ経営方針その他情報の共有化を図るため、当社取締役及びグループ会社取締役社長による連絡会議を定期的に開催している。
当社における会社の機関・内部統制の関係の概要は以下のとおりである。
④取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款で定めている。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしている。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由がある。なお、当該保険契約の被保険者は、取締役及び監査役である。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑧自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものである。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1～2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとお
りである。

氏 名	開催回数	出席回数
三野 禎男	18	18
桑原 道	18	18
木村 悟	14	14
橋爪 宗信	14	14
鎌屋 樹二	4	4
芝山 直	4	4
庄司 哲也	18	18
坂田 信以	18	18
堀口 明子	18	18
宮崎 眞紀	14	14
リチャード R.ルーリー	4	3

(注)1.鎌屋樹二氏、芝山 直氏及びリチャード R.ルーリー氏は、2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しており、取締役退任までに開催した取締役会を対象として出席状況を記載している。
2.三野禎男氏及び木村 悟氏は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任する予定である。
3.木村 悟氏、橋爪宗信氏及び宮崎眞紀氏は、2024年6月20日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役であり、取締役就任以降に開催した取締役会を対象として出席状況を記載している。
4.小木 均氏及び宮﨑 寛氏は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会で選任予定の新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載していない。
取締役会における具体的な検討内容として、舶用エンジン事業の不適切行為に関する特別調査委員会の調査報告と再発防止策の公表、当社向島工場における橋梁事業に関する国土交通省への報告と適時開示、投資案件(Kanadevia InovaAG. 及びその子会社、洋上風力、水電解、全固体電池)、ERM、内部統制等の審議を行った。
⑬指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を12回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

氏 名	開催回数	出席回数
三野 禎男	12	11
桑原 道	10	10
庄司 哲也	12	12
坂田 信以	12	12
堀口 明子	12	12
宮崎 眞紀	10	10
リチャード R.ルーリー	2	2
安原 裕文	12	11
稲田 浩二	10	10
荒木 誠	2	2

(注)1.リチャード R.ルーリー氏及び荒木 誠氏は、2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社役員を退任したことにより委員を退任しており、委員退任までに開催した委員会を対象として出席状況を記載している。
2.桑原 道氏は、2024年6月20日付で、社長兼COOとして新たに指名・報酬諮問委員会の委員となった。同氏は、同日以降に開催された指名・報酬諮問委員会10回全てに出席している。
3.宮崎眞紀氏及び稲田浩二氏は、2024年6月20日開催の定時株主総会で新たに選任された役員であり、委員就任以降に開催した委員会を対象として出席状況を記載している。
4.2024年6月20日付で、社外監査役は指名・報酬諮問委員会の委員から同委員会のオブザーバーになった。同日以降の指名・報酬諮問委員会開催は10回あり、監査役安原裕文氏はうち9回、同 稲田浩二氏はうち10回に出席している。
5.会長兼CEOとして委員であった三野禎男氏は、2025年4月1日付で、その地位変更に伴って委員を外れている。これにより、指名・報酬諮問委員会の構成員は、社内取締役2名(会長兼CEO及び社長兼COO)及び社外取締役4名から、社内取締役1名(社長兼CEO)及び社外取締役4名に変更となった。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、舶用エンジン事業の不適切行為に伴う経営体制の見直し、相談役・顧問人事、取締役候補者・監査役候補者の指名に関する事項、代表取締役の異動、指名・報酬諮問委員会の構成メンバーの見直し、取締役の報酬、経営人材育成等の審議を行った。