臨時報告書

当社は、平成28年5月17日、当社が営むエンジン・ターボチャージャ事業を当社の子会社である三菱重工エンジン&ターボチャージャ株式会社(以下、「三菱重工エンジン&ターボチャージャ」という。)に承継させる会社分割について、三菱重工エンジン&ターボチャージャと吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、三菱重工エンジン&ターボチャージャとの間で吸収分割契約を締結したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年4月1日現在)
商号 : 三菱重工エンジン&ターボチャージャ株式会社
本店の所在地: 神奈川県相模原市中央区田名3000番地
代表者の氏名: 取締役社長 花沢 芳之
資本金の額 : 40百万円
純資産の額 : 40百万円
総資産の額 : 40百万円
事業の内容 : エンジンの設計、製造、調達、品質保証、建設、販売及びサービスに係る事業(これに附帯する事
業を含む)並びにターボチャージャの設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業
(これに附帯する事業を含む)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社(三菱重工エンジン&ターボチャージャ)は、平成28年4月1日に設立された会社であり設立後、事業年度が終了しておりません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資(間接保有)の子会社であり、当社から取締役、監査役を派遣している。
2.当該吸収分割の目的
当社のエンジン及びターボチャージャ事業を取り巻くグローバル化の流れに対応し、より一層の規模拡大および新分野・新技術への取り組み強化を図るとともに、親和性の高い両事業を集約して独自性と機動性を高めた組織を構築し、迅速な意思決定を行える体制を整えるため、当社が営むエンジン・ターボチャージャ事業を当社の子会社である三菱重工エンジン&ターボチャージャに承継させることとした。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、三菱重工エンジン&ターボチャージャを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
三菱重工エンジン&ターボチャージャは、本件分割に際して普通株式90株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付する。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
①三菱重工エンジン&ターボチャージャは、当社と平成28年5月17日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
エンジンの設計、製造、調達、品質保証、建設、販売及びサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)並びにターボチャージャの設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)
②本件分割による当社から三菱重工エンジン&ターボチャージャに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
イ.日程
平成28年7月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資(間接保有)の子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性がある。
(1)商号 : 三菱重工エンジン&ターボチャージャ株式会社
(2)本店の所在地: 神奈川県相模原市中央区田名3000番地
(3)代表者の氏名: 取締役社長 花沢 芳之
(4)資本金の額 : 250億円
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : エンジンの設計、製造、調達、品質保証、建設、販売及びサービスに係る事業(これに附帯す
る事業を含む)並びにターボチャージャの設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに
係る事業(これに附帯する事業を含む)
以 上