当社は、平成29年11月2日、当社が営む船舶海洋事業等を当社の子会社であるMHI造船株式会社(以下、「MHI造船」という。)に承継させる会社分割について、MHI造船と吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHI造船との間で吸収分割契約を締結したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年9月1日現在)
商号 : MHI造船株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号
代表者の氏名: 代表取締役 森金 基明
資本金の額 : 25百万円
純資産の額 : 50百万円
総資産の額 : 50百万円
事業の内容 : ①船舶・海洋製品の製造、販売及び修理
②前号に掲げたものの企画、調査、エンジニアリング業務、技術の販売、部品の製造及び販売
③油圧機器の製造、販売及び修理
④前各号に附帯関連する一切の事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社(MHI造船)は、平成29年9月1日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了しておりません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の子会社であり、当社から取締役を派遣している。
2.当該吸収分割の目的
当社は、平成30年1月1日付で艤装主体船の建造、アライアンス先との協業、設計供与、新事業の展開等を営む造船新会社を設立する予定であるが、造船新会社の設立に当たり、100%出資子会社を設立し、当社の営む船舶海洋事業等を簡易吸収分割により当該承継会社に承継させるものである。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、MHI造船を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
MHI造船は、本件分割に際して普通株式950株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
①MHI造船は、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
1)当社の商船、官公庁船及び海洋機器並びに当社の下関地区で建造・修繕を行う艦艇に関する設計、製造、販売、アフターサービス及びエンジニアリング事業
2)当社の下関地区において所掌する、油圧・機械に関する製造事業
3)上記に関わる付帯関連事業
②本件分割による当社からMHI造船に対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
イ.日程
平成30年1月1日 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性がある。
(1)商号 : 三菱造船株式会社
(2)本店の所在地: 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号
(3)代表者の氏名: 取締役社長 大倉 浩治
(4)資本金の額 : 30億円
(5)純資産の額 : 99億円
(6)総資産の額 : 1,224億円
(7)事業の内容 : ①船舶・海洋製品の製造、販売及び修理
②前号に掲げたものの企画、調査、エンジニアリング業務、技術の販売、部品の製造及び販売
③油圧機器の製造、販売及び修理
④前各号に附帯関連する一切の事業
以 上