訂正臨時報告書

当社は、平成28年5月17日、当社が営む冷熱事業を当社の子会社であるMHI冷熱株式会社(以下、「MHI冷熱」という。)に承継させる会社分割について、MHI冷熱と吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHI冷熱との間で吸収分割契約を締結したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年2月16日現在)
商号 : MHI冷熱株式会社
本店の所在地: 東京都港区港南二丁目16番5号
代表者の氏名: 代表取締役 楠本 馨
資本金の額 : 150百万円
純資産の額 : 300百万円
総資産の額 : 300百万円
事業の内容 : 冷熱製品及びその関連製品の設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業(これに
                附帯する事業を含む)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社(MHI冷熱)は、平成28年2月16日に設立された会社であり、定時株主総会の承認を受けた決算はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の子会社であり、当社から取締役、監査役を派遣している。
2.当該吸収分割の目的
冷熱市場は、経済動向や環境規制等の影響を受けやすい事業環境にあり、国内外の競争も年々厳しくなっている。そのような状況の中で当社冷熱事業は順調に拡大しているものの、グローバル市場における競争で勝ち残るには事業環境の変化に応じた機動的な事業運営の実現と迅速な意思決定を行っていく必要がある。
そこで、グローバル市場での競争力を強化して更に事業を発展させるために、当社が営む冷熱事業を当社の子会社であるMHI冷熱に承継させることとした。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、MHI冷熱を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
MHI冷熱は、本件分割に際して普通株式90株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付する。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
①MHI冷熱は、当社と平成28年5月17日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
冷熱製品及びその関連製品の設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)
②本件分割による当社からMHI冷熱に対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
イ.日程
平成28年10月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性がある。
(1)商号 : 三菱重工サーマルシステムズ株式会社
(2)本店の所在地: 東京都港区港南二丁目16番5号
(3)代表者の氏名: 取締役社長 楠本 馨
(4)資本金の額 : 120億円
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : 冷熱製品及びその関連製品の設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業(こ
                    れに附帯する事業を含む)
以 上