当社は、2021年5月10日開催の取締役会において、連結子会社である三菱パワー株式会社の火力発電システム事業等を吸収分割の方法により承継する方針を決定し、また、これに伴い、当社の「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象」が発生する見込みとなったので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
商号 :三菱パワー株式会社
本店の所在地:横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号
代表者の氏名:取締役社長 河相 健
資本金の額 :100,000百万円
純資産の額 :530,811百万円
総資産の額 :964,057百万円
事業の内容 :火力発電システム事業(ガスタービン、蒸気タービン、石炭ガス化発電設備、ボイラ、火力制御装置、発電機等)、地熱発電システム事業、環境装置事業、燃料電池事業、売電事業(ただし、高砂工場におけるガスタービン複合サイクル発電プラント実証設備に係る売電行為に限る)、その他付随する事業
(注)2021年3月期の財政状態は、2021年3月期の日本基準によるものであるが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性がある。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	841,646	820,429	754,917
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	30,670	17,417	△38,376
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	38,964	48,805	△7,289
純利益又は純損失(△)(百万円)	30,079	40,147	△4,221

(注)2021年3月期の経営成績は、2021年3月期の日本基準によるものであるが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性がある。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、当社の完全子会社であり、当社から取締役及び監査役を派遣している。
また、当社は、相手会社との間で業務委託、研究委託、賃貸借契約等の取引がある。
2.当該吸収分割の目的
当社は、連結子会社である三菱パワー株式会社が推進する火力発電システムの脱炭素化と、当社が推進する水素エコシステムやCO2エコシステムの構築を同時並行でスピーディに進めるなど、両社のリソースをダイナミックに一体運営することを可能とし、当社グループの成長エンジンであるエナジートランジションを一層加速させるため、2021年10月1日付で、三菱パワー株式会社の火力発電システム事業等を吸収分割の方法により承継する方針を決定した。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、三菱パワー株式会社を吸収分割会社とする吸収分割である。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
三菱パワー株式会社は、当社の完全子会社であるため、株式、金銭その他の財産の割当ては行わない。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
吸収分割契約において承継しないと定めるものを除き、吸収分割の効力発生日における三菱パワー株式会社の火力発電システム事業等の資産、契約その他の権利義務を承継する。
イ.日程
2021年5月10日 吸収分割の基本方針に係る取締役会決議
2021年7月～8月(予定) 吸収分割契約の締結
2021年10月1日(予定) 効力発生日
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割の要件を満たし、三菱パワー株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式分割の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行う予定である。
ウ.契約内容は予定であり、今後、変更する可能性がある。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項についても同様である。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項なし。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :三菱重工業株式会社
(2)本店の所在地:東京都千代田区丸の内三丁目2番3号
(3)代表者の氏名:取締役社長 泉澤 清次
(4)資本金の額 :265,608百万円
(5)純資産の額 :未定
(6)総資産の額 :未定
(7)事業の内容 :船舶・海洋、原動機、機械・鉄構、航空・宇宙、汎用機・特殊車両、その他事業における製造、据付、販売及びサービス等

6.当該吸収分割の損益に与える影響額
当該吸収分割により、2022年3月期の個別財務諸表において、500億円程度の抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みであるが、その金額は今後決定する承継権利義務の内容によって変動する。抱合せ株式消滅差益の金額を含め、当該吸収分割の損益に与える影響額は現在精査中である。
以 上