有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役社長CEOの報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与20%、株式報酬33%です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。 稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して原則 0%～200%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役社長CEOの定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
※海外執行役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。
各指標の目標値と連動係数は、以下の通りです。
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を交付します。株式報酬のうち、50%は業績連動部分(PS部分)、50%は非業績連動部分(RS部分)により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する方式(「BIP信託制度」)を採用していましたが、これを2024年度より、信託の仕組みを利用して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する方式(「RS信託制度」)に変更し、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改訂いたします。また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年見直しを行い(ローリング型中計)、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化する制度としております。
算定式
[毎年6月1日に付与されるポイント]
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合)
下記 a.により決定される固定ポイント+下記 b.により決定される業績連動ポイント
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合)
下記 a.により決定される固定ポイント
a.固定ポイント(非業績連動部分)
固定ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
b.業績連動ポイント(業績連動部分)
業績基礎ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
業績連動ポイント※1=業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4
※1 1ポイント未満を切り上げるものとする。
※2 株式報酬基準額は、下表のとおりとする。
なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
※3 信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。
※4 業績連動係数は、下記のとおりとする。
業績連動係数=係数(営業利益 3年累計)×50%+係数(ROIC)×40%+係数(TSR)×10%
・係数(営業利益 3年累計)
・係数(ROIC)
・係数(TSR)
※5 TSRの対TOPIX(配当込み)比は、中計開始年度の前営業日(3月末日)終値と中計終了年度最終日(3月末日)終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。
(例)2024年度～2026年度の中計期間の場合、2024年3月末日および2026年3月末日TSRにて判定
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018 年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助言を受けております。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員3名(うち社外取締役監査等委員は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は3名、執行役員は9名です。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役社長CEOの報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与20%、株式報酬33%です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。 稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して原則 0%～200%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 社長 | 取締役 | 執行役員 |
| 連結売上高 | 20% | 20% | 15% |
| 連結営業利益 | 70% | 60% | 55% |
| 定性評価 | 10% | 20% | 30% |
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役社長CEOの定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
※海外執行役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。
各指標の目標値と連動係数は、以下の通りです。
| 目標値 | 連動係数 | |
| 連結売上高 | 各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標 | 0～2.0の範囲で変動 |
| 連結営業利益 | 同上 | 0～2.0の範囲で変動 |
| 定性評価 | 各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定 | 0～2.0の範囲で変動 |
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を交付します。株式報酬のうち、50%は業績連動部分(PS部分)、50%は非業績連動部分(RS部分)により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する方式(「BIP信託制度」)を採用していましたが、これを2024年度より、信託の仕組みを利用して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する方式(「RS信託制度」)に変更し、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改訂いたします。また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年見直しを行い(ローリング型中計)、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化する制度としております。
算定式
[毎年6月1日に付与されるポイント]
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合)
下記 a.により決定される固定ポイント+下記 b.により決定される業績連動ポイント
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合)
下記 a.により決定される固定ポイント
a.固定ポイント(非業績連動部分)
固定ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
b.業績連動ポイント(業績連動部分)
業績基礎ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
業績連動ポイント※1=業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4
※1 1ポイント未満を切り上げるものとする。
※2 株式報酬基準額は、下表のとおりとする。
なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
| 役位 | 株式報酬基準額(円) |
| 社長CEO | 35,000,000 |
| 取締役専務 | 17,600,000 |
| 執行役員 | 8,400,000～11,200,000 (役割に応じて期初に設定) |
※3 信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。
※4 業績連動係数は、下記のとおりとする。
業績連動係数=係数(営業利益 3年累計)×50%+係数(ROIC)×40%+係数(TSR)×10%
・係数(営業利益 3年累計)
| 中期目標達成率 | 業績連動係数 |
| 達成率<50% 50%≦達成率<100% 100%≦達成率 | 0.0 =達成率 1.00+1.5×(達成率-1.0) max=2.0 |
・係数(ROIC)
| 業績連動係数 |
| 1.00+0.15×(中期最終年度実績値%-中期当初目標値%) max=2.0 min=0.0 |
・係数(TSR)
| 対TOPIX比※5 | 業績連動係数 |
| 対TOPIX比<50% 50%≦対TOPIX比<100% 100%≦対TOPIX比 | 0.0 (対TOPIX比-0.5)×2.0 1.00+2.5×(対TOPIX比-1.0) max=2.0 |
※5 TSRの対TOPIX(配当込み)比は、中計開始年度の前営業日(3月末日)終値と中計終了年度最終日(3月末日)終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。
(例)2024年度～2026年度の中計期間の場合、2024年3月末日および2026年3月末日TSRにて判定
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018 年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助言を受けております。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 243 | 138 | 105 | - | 44 | 3 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 32 | 24 | 8 | - | - | 1 |
| 社 外 役 員 | 56 | 56 | - | - | - | 5 |
| 合 計 | 331 | 218 | 113 | - | 44 | 9 |
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員3名(うち社外取締役監査等委員は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は3名、執行役員は9名です。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
