訂正有価証券報告書-第68期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、指名・報酬委員会における審議を経て、2020年5月19日開催の取締役会において、役員報酬の没収(クローバック・マルス)に関する方針を新たに盛り込むなど、2020年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです。
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く。
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
4.報酬構成
(1)取締役(社外取締役を除く)および執行役員
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、新たに信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。
①報酬項目の概要
[基本報酬]
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
[賞与]
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、一部の役位には、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～180%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限または返還を請求することがあります。
[株式報酬]
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。
・業績連動
原則として、中期経営計画の業績指標(EPSおよびROIC等)の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0%～200%の範囲内で決定します。なお、上記指標等については、中期経営計画終了後に、新たな中期経営計画を踏まえて見直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
・非業績連動
株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。
② 報酬構成比率
代表取締役社長における、報酬構成比率は以下の通りです。
今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、インセンティブ報酬の構成比率を増加させる方向で見直す予定です。
(2)社外取締役
社外取締役は、独立した立場から経営の監督機能を担うことから、固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する報酬である賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
(3)監査役
監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の目線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しました。指名・報酬委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、役員報酬制度に関する社外からの客観的視点および専門的知見を導入するため、指名・報酬委員会の起用した外部の報酬コンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
<指名・報酬委員会の報酬領域の主要アジェンダ>・役員報酬ポリシー
・サーベイデータ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等
・個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)
・賞与にかかる業績目標及び定性評価の内容
・前事業年度の賞与・株式報酬にかかる業績評価及び個人別支給額等
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)であります。
2.上記の報酬額、対象人数には、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名、社外役員2名が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該決議時における取締役の員数は12名です。
また、別枠で、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度(役員報酬BIP信託)がございます。
制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、取締役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会(当年度は9回開催)で審議し、取締役会の決議により決定しており、当該決議時における監査役の員数は4名です。
4.監査役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該決議時における監査役の員数は4名です。なお、監査役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、監査役会の協議により決定しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、指名・報酬委員会における審議を経て、2020年5月19日開催の取締役会において、役員報酬の没収(クローバック・マルス)に関する方針を新たに盛り込むなど、2020年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです。
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く。
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
4.報酬構成
(1)取締役(社外取締役を除く)および執行役員
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、新たに信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。
①報酬項目の概要
[基本報酬]
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
[賞与]
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、一部の役位には、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～180%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 評価割合 |
| 売上高 | 25% |
| 営業利益 | 75% |
なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限または返還を請求することがあります。
[株式報酬]
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。
・業績連動
原則として、中期経営計画の業績指標(EPSおよびROIC等)の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0%～200%の範囲内で決定します。なお、上記指標等については、中期経営計画終了後に、新たな中期経営計画を踏まえて見直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 評価割合 |
| EPS | 80% |
| ROIC | 20% |
・非業績連動
株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。
② 報酬構成比率
代表取締役社長における、報酬構成比率は以下の通りです。
| 報酬の種類 | 構成比率 |
| 基本報酬 | 50% |
| 賞与 | 20% |
| 株式報酬 | 30% |
今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、インセンティブ報酬の構成比率を増加させる方向で見直す予定です。
(2)社外取締役
社外取締役は、独立した立場から経営の監督機能を担うことから、固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する報酬である賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
(3)監査役
監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の目線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しました。指名・報酬委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、役員報酬制度に関する社外からの客観的視点および専門的知見を導入するため、指名・報酬委員会の起用した外部の報酬コンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
<指名・報酬委員会の報酬領域の主要アジェンダ>・役員報酬ポリシー
・サーベイデータ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等
・個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)
・賞与にかかる業績目標及び定性評価の内容
・前事業年度の賞与・株式報酬にかかる業績評価及び個人別支給額等
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬、業績連動報酬、役員区分ごとの報酬等 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 222 | 166 | 29 | 26 | 5 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 37 | 37 | - | - | 3 |
| 社 外 役 員 | 41 | 41 | - | - | 6 |
| 合 計 | 301 | 245 | 29 | 26 | 14 |
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)であります。
2.上記の報酬額、対象人数には、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名、社外役員2名が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該決議時における取締役の員数は12名です。
また、別枠で、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度(役員報酬BIP信託)がございます。
制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、取締役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会(当年度は9回開催)で審議し、取締役会の決議により決定しており、当該決議時における監査役の員数は4名です。
4.監査役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該決議時における監査役の員数は4名です。なお、監査役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、監査役会の協議により決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
