有価証券報告書-第69期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年俸やペイレシオ(CEO報酬と従業員平均給与の乖離)についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役会長・代表取締役社長の報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与が20%、株式報酬が33%です。
賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②役員賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～150%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役会長・代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
各KPIについて
・連結売上高
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数: 0～1.5の範囲で変動
・連結営業利益
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数:0～1.5の範囲で変動
・定性評価
目標値:各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の30%相当を換価したうえで金銭にて給付をします。ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は行いません。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営(ローリング型中計)を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。
≪業績連動部分≫
中期経営計画の業績指標(営業キャッシュ・フロー、ROICおよびTSR等)の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0%～200%の範囲内で決定します。なお、ESG指標についても今後のローリング型中計の中に組み込むことを検討しています。上記指標等については、ローリング型中計の設定ごとに適時適切に見直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
各KPIについて
・営業キャッシュフロー
目標値:対象のローリング型中計の期間(原則3年間)の累計値
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
・ROIC
目標値:対象のローリング型中計期間後(原則3年後)の値
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
・TSR
対象比較:配当込みTOPIX 対象時期(2021年3月末日指数、2024年3月末日指数)
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
≪非業績連動部分≫
中長期的な株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組みをより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役7名(うち社外取締役は3名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該決議時における取締役の員数は12名です。
また、別枠で、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度(役員報酬BIP信託)がございます。
制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、取締役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会(当年度は9回開催)で審議し、取締役会の決議により決定しており、当該決議時における監査役の員数は4名です。
3.監査役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該決議時における監査役の員数は4名です。なお、監査役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、監査役会の協議により決定しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年俸やペイレシオ(CEO報酬と従業員平均給与の乖離)についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役会長・代表取締役社長の報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与が20%、株式報酬が33%です。
賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②役員賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～150%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 会長・社長 | 取締役 | 執行役員 |
| 連結売上高 | 20% | 20% | 15% |
| 連結営業利益 | 70% | 60% | 55% |
| 定性評価 | 10% | 20% | 30% |
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役会長・代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
各KPIについて
・連結売上高
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数: 0～1.5の範囲で変動
・連結営業利益
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数:0～1.5の範囲で変動
・定性評価
目標値:各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の30%相当を換価したうえで金銭にて給付をします。ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は行いません。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営(ローリング型中計)を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。
≪業績連動部分≫
中期経営計画の業績指標(営業キャッシュ・フロー、ROICおよびTSR等)の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0%～200%の範囲内で決定します。なお、ESG指標についても今後のローリング型中計の中に組み込むことを検討しています。上記指標等については、ローリング型中計の設定ごとに適時適切に見直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 評価割合 |
| 営業キャッシュ・フロー | 50% |
| ROIC | 40% |
| TSR | 10% |
各KPIについて
・営業キャッシュフロー
目標値:対象のローリング型中計の期間(原則3年間)の累計値
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
・ROIC
目標値:対象のローリング型中計期間後(原則3年後)の値
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
・TSR
対象比較:配当込みTOPIX 対象時期(2021年3月末日指数、2024年3月末日指数)
業績連動係数:0～2.0の範囲で変動
| 対TOPIX(配当込み) | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 2.0 |
| 120%以上 | 1.5 |
| 100%以上 | 1.0 |
| 80%以上 | 0.5 |
| 80%未満 | 0 |
≪非業績連動部分≫
中長期的な株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組みをより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬、業績連動報酬、役員区分ごとの報酬等 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 270 | 159 | 70 | 40 | 4 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 40 | 40 | - | - | 2 |
| 社 外 役 員 | 44 | 44 | - | - | 4 |
| 合 計 | 354 | 243 | 70 | 40 | 10 |
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役7名(うち社外取締役は3名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該決議時における取締役の員数は12名です。
また、別枠で、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度(役員報酬BIP信託)がございます。
制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、取締役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会(当年度は9回開催)で審議し、取締役会の決議により決定しており、当該決議時における監査役の員数は4名です。
3.監査役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該決議時における監査役の員数は4名です。なお、監査役の個別報酬額については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲で、監査役会の協議により決定しております。
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 山本 利行 | 117 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 60 | 42 | - | 18 |
| 取締役会長 | Nifco Korea Inc. | 13 | - | - | - | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
