有価証券報告書-第71期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、2023年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年俸やペイレシオ(CEO報酬と従業員平均給与の乖離)についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役社長の報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与が20%、株式報酬が33%です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②役員賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～150%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
各KPIについて
・連結売上高
目標値:事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数: 0～1.5の範囲で変動
・連結営業利益
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数:0～1.5の範囲で変動
・定性評価
目標値:各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営(ローリング型中計)を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。
算定式
[毎年6月1日に付与されるポイント]
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合)
下記 a.により決定される固定ポイント+下記 b.により決定される業績連動ポイント
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合)
下記 a.により決定される固定ポイント
a.固定ポイント(非業績連動部分)
固定ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
b.業績連動ポイント(業績連動部分)
業績基礎ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
業績連動ポイント※1=業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4
※1 1ポイント未満を切り上げるものとする。
※2 株式報酬基準額は、下表のとおりとする。
なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
※3 信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。
※4 業績連動係数は、下記のとおりとする。
業績連動係数=係数(営業キャッシュ・フロー)×50%+係数(ROIC)×40%+係数(TSR)×10%
※5 海外執行役員は、各国の市場水準を参考に、競争力のある適正な基準額を設定、指名報酬ガバナンス委員会にて決議する。
・係数(営業キャッシュ・フロー)
(中長期経営計画期間における目標比達成率%-0.8)×5
(上限:2.0、下限:0.0)
・係数(ROIC)
1.00+0.15×(中計最終年度における実績値%-中計当初の目標値%)×100
(上限:2.0、下限:0.0)
・係数(TSR)
下記のとおりとする。
※TSRの対TOPIX(配当込み)比は、中計開始年度の前営業日(3月末日)終値と中計終了年度最終日(3月末日)終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。
(例)2021年度～2023年度の中計期間の場合、2021年3月末日および2024年3月末日TSRにて判定
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組みをより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員3名(うち社外取締役監査等委員は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役および執行役員(社外取締役および海外居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は3名、執行役員は9名です。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、2023年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員報酬ポリシー]
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。
[Mission] ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです
[Vision] ～Missionを体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く
[Values] ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
2.役員報酬の基本方針
当社の取締役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1)「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること
(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
3.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年俸やペイレシオ(CEO報酬と従業員平均給与の乖離)についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。
4.報酬構成
(1)報酬構成比率
代表取締役社長の報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与が20%、株式報酬が33%です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。
監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。
(2)各報酬項目の概要
①基本報酬
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。
②役員賞与(年次インセンティブ)
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40%～150%の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
| 指標 | 社長 | 取締役 | 執行役員 |
| 連結売上高 | 20% | 20% | 15% |
| 連結営業利益 | 70% | 60% | 55% |
| 定性評価 | 10% | 20% | 30% |
※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。
※代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
各KPIについて
・連結売上高
目標値:事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数: 0～1.5の範囲で変動
・連結営業利益
目標値:各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数:0～1.5の範囲で変動
・定性評価
目標値:各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。
③株式報酬(中長期インセンティブ)
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50%は業績連動、50%は非業績連動により構成されます。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営(ローリング型中計)を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。
算定式
[毎年6月1日に付与されるポイント]
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合)
下記 a.により決定される固定ポイント+下記 b.により決定される業績連動ポイント
(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合)
下記 a.により決定される固定ポイント
a.固定ポイント(非業績連動部分)
固定ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
b.業績連動ポイント(業績連動部分)
業績基礎ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3
業績連動ポイント※1=業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4
※1 1ポイント未満を切り上げるものとする。
※2 株式報酬基準額は、下表のとおりとする。
なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
| 役位 | 株式報酬基準額(円) |
| 社長CEO | 35,000,000 |
| 取締役専務 | 17,600,000 |
| 専務執行役員 | 14,700,000 |
| 常務執行役員 | 10,000,000 |
| 執行役員 | 8,400,000 |
※3 信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。
※4 業績連動係数は、下記のとおりとする。
業績連動係数=係数(営業キャッシュ・フロー)×50%+係数(ROIC)×40%+係数(TSR)×10%
※5 海外執行役員は、各国の市場水準を参考に、競争力のある適正な基準額を設定、指名報酬ガバナンス委員会にて決議する。
・係数(営業キャッシュ・フロー)
(中長期経営計画期間における目標比達成率%-0.8)×5
(上限:2.0、下限:0.0)
・係数(ROIC)
1.00+0.15×(中計最終年度における実績値%-中計当初の目標値%)×100
(上限:2.0、下限:0.0)
・係数(TSR)
下記のとおりとする。
| 対TOPIX比 | 業績連動係数(TSR) |
| 150%以上 | 2.0 |
| 120%以上 | 1.5 |
| 100%以上 | 1.0 |
| 80%以上 | 0.5 |
| 80%未満 | 0.0 |
※TSRの対TOPIX(配当込み)比は、中計開始年度の前営業日(3月末日)終値と中計終了年度最終日(3月末日)終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。
(例)2021年度～2023年度の中計期間の場合、2021年3月末日および2024年3月末日TSRにて判定
(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
5.自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
6.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組みをより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
7.エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 250 | 148 | 102 | - | 45 | 3 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 33 | 25 | 8 | - | - | 1 |
| 社 外 役 員 | 56 | 56 | - | - | - | 4 |
| 合 計 | 339 | 229 | 110 | - | 45 | 8 |
(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員3名(うち社外取締役監査等委員は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役および執行役員(社外取締役および海外居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は3名、執行役員は9名です。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 山本 利行 | 121 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 61 | 46 | - | 21 |
| 取締役会長 | Nifco Korea Inc. | 15 | - | - | - | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
