(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と迅速かつ積極的な企業情報の開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制は、取締役会、執行役員制、監査役会などがあります。
経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役4名(うち1名が社外取締役)で構成されており、毎月1回開催の定例取締役会と重要な案件が生じた場合に臨時取締役会を開催し、意思決定の合理性と実行の機動性を重視しております。
また、当社は迅速な業務執行と経営監督とを明確に区分するため、執行役員制を導入しております。執行役員は経営上の意思決定を迅速に執行し、取締役会、臨時取締役会に出席してその執行状況を報告する役割を担っております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役4名(うち2名が社外監査役)で構成されております。
各監査役は長年にわたり企業経営の経験者あるいは税理士資格、弁理士資格を有し、財務及び会計並びに法務に関する豊富な経験と知見を有しており、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に沿って、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社は、このような企業統治体制によって、経営の監督と執行機能を取締役と執行役員に分離し、事業計画達成に向けて迅速な経営の意思決定を実現する一方で、その透明性と客観性を担保するために取締役による監督を強化し、監査役会の厳格な監査機能との総合的なコンプライアンス体制を構築することで、株主利益の向上に努めております。
コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は継続的に収益をあげ、企業価値を高めるためには、その活動を律するコーポレート・ガバナンスが必要不可欠なものと考えております。特に、株主価値の増大を図るためには、経営を担う取締役会と執行役員、監査役会が十分に機能し株主に対する説明責任を果たすことが重要であると考え、その責任を果たすため適した企業統治体制としております。
c.内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、執行役員・部門長クラス及び子会社の取締役等で構成する「予実会議」を毎月1回以上開催し、経営計画の進捗チェック及び業務目標の進捗・確認を行うほか、経営方針の浸透あるいはコンプライアンス意識の徹底を図る場としております。
また、会計監査人、顧問弁護士等と常時密接な連携を保ち、経営に牽制が働く仕組みとしております。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内においては内部監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を定期的に行い、社長への報告、業務改善指示、改善報告書の確認等、随時必要な内部監査業務を行っております。
社外からは顧問契約を締結している弁護士から必要に応じて法的全般について助言と指導を受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の独立した内部監査室(人員は1名)が経営方針、法令・定款・各種規程等への準拠性を評価・検証し経営者へのフィードバックを行っております。また、業務改善へ向け、具体的な助言・勧告等を行いつつ、問題発生の未然防止を図っております。
監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し重要な決裁書類を閲覧し業務及び財産を調査して取締役の職務執行を監査しております。
内部監査室及び監査役は、会計監査人と年間計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることと、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを独立性の基準としております。また、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定をも参考にしております。
a.社外取締役・社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
b.社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役の渡部清秀氏は、経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役の宇留嶋健二氏は、これまでの経歴で培われた幅広い経営に関する知見を有し、その見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役の西郷義美氏は、弁理士として培われた特許法等の法律専門知識と経験を有しており、その幅広い見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。
④ 役員報酬の内容
当社の取締役に対する報酬は30,364,千円(10名)であります。また、監査役に対する報酬は8,200千円(7名)であります。なお、これらのうち社外役員に対する報酬は7,000千円(8名)であります。
上記の人数には、取締役を辞任により退任した2名を含んでおります。
取締役の報酬限度額は株主総会の決議により年額150,000千円であります。
監査役の報酬限度額は株主総会の決議により年額20,000千円であります。
⑤ 株式の保有状況
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人はアスカ監査法人であります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:田中大丸、法木右近
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他監査補助3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。