有価証券報告書-第29期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式1,745株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に745株を含めて記載しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 7 | 33 | 1 | 5 | 2,982 | 3,030 | 60 |
| 所有株式数(単元) | - | 262 | 253 | 70,148 | 55 | 114 | 60,396 | 131,228 | 5,619 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.199 | 0.406 | 53.297 | 0.041 | 0.086 | 45.967 | 100.00 | |
(注)自己株式1,745株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に745株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年7月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年8月7日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 131,616,000 | 131,616,000 | 名古屋証券取引所 セントレックス市場 | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 131,616,000 | 131,616,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年7月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年2月27日取締役会決議
(注)1.① 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1,000株(以下「対象株式数」という。)とする。
② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式23,500,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
③ 本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、平成26年2月27日(発行決議日)の直前取引日の株式会社 名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)である18円を参考として、行使価額を16.2円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。
③ 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入しないものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ.本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ロ.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ニ.本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5)イ.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入しない。
ロ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。
ハ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ.当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.その他行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される1株当たりの財産の価額について、本新株予約権及び本新株予約権に係る引受契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を869円とした。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
平成25年1月31日取締役会決議
(注)1.① 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1株(以下「対象株式数」という。)とする。
② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
③ 本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は四捨五入するものとする。。
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、12円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。
③ 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ.本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ロ.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ニ.本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5)イ.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入しない。
ロ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。
ハ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ.当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.その他行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年2月27日取締役会決議
| 事連結会計年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年7月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 800,000 | 800,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社オプトロム 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は1,000株である。 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年3月31日から平成28年3月30日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 なお、新株予約権1個につきの発行価額は、金869円とする。(注3) 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から3か月を経過した日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15取引日連続して、当該取引日に適用のある行使価額の180%を超え、かつ、当該取引日以前15連続取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の累計が、20,000,000円を超えた場合において、当社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき869円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1.① 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1,000株(以下「対象株式数」という。)とする。
② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式23,500,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
③ 本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、平成26年2月27日(発行決議日)の直前取引日の株式会社 名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)である18円を参考として、行使価額を16.2円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。
③ 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入しないものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||
(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ.本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ロ.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ニ.本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5)イ.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入しない。
ロ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。
ハ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ.当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.その他行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される1株当たりの財産の価額について、本新株予約権及び本新株予約権に係る引受契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を869円とした。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
平成25年1月31日取締役会決議
| 事連結会計年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年7月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社オプトロム 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は1,000株である。 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年2月19日から平成27年2月18日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から3か月を経過した日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15取引日連続して、当該取引日に適用のある行使価額の180%を超え、かつ、当該取引日以前15連続取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の累計が、20,000,000円を超えた場合において、当社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき0.2950円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注)1.① 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1株(以下「対象株式数」という。)とする。
② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
③ 本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は四捨五入するものとする。。
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、12円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。
③ 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||
(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ.本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ロ.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ニ.本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5)イ.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入しない。
ロ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。
ハ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ.当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.その他行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)
1. 新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
割当先 ウインドラクション投資事業有限責任組合
割当株式数 38,000,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
割当先 株式会社ヘキサゴンホールディングス
割当株式数 6,180,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
割当先 株式会社K・Partners
割当株式数 1,936,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年4月7日 (注)1 | 3,000,000 | 44,256,000 | 25,603 | 1,148,751 | 25,603 | 748,291 |
| 平成26年4月8日 (注)1 | 1,000,000 | 45,256,000 | 8,534 | 1,157,285 | 8,534 | 756,825 |
| 平成26年4月10日 (注)1 | 4,000,000 | 49,256,000 | 24,590 | 1,181,875 | 24,590 | 781,415 |
| 平成26年4月18日 (注)1 | 1,000,000 | 50,256,000 | 8,534 | 1,190,410 | 8,534 | 789,950 |
| 平成26年5月20日 (注)1 | 2,000,000 | 52,256,000 | 17,069 | 1,207,479 | 17,069 | 807,019 |
| 平成26年6月2日 (注)1 | 1,300,000 | 53,556,000 | 11,094 | 1,218,573 | 11,094 | 818,113 |
| 平成26年6月3日 (注)1 | 200,000 | 53,756,000 | 1,706 | 1,220,280 | 1,706 | 819,820 |
| 平成26年6月13日 (注)1 | 1,000,000 | 54,756,000 | 8,534 | 1,228,815 | 8,534 | 828,355 |
| 平成26年6月19日 (注)1 | 500,000 | 55,256,000 | 4,267 | 1,233,082 | 4,267 | 832,622 |
| 平成26年6月24日 (注)1 | 500,000 | 55,756,000 | 4,267 | 1,237,349 | 4,267 | 836,889 |
| 平成26年6月30日 (注)1 | 1,000,000 | 56,756,000 | 8,534 | 1,245,884 | 8,534 | 845,424 |
| 平成26年7月4日 (注)1 | 500,000 | 57,256,000 | 4,267 | 1,250,151 | 4,268 | 849,691 |
| 平成26年7月9日 (注)1 | 300,000 | 57,556,000 | 2,560 | 1,252,711 | 2,560 | 852,251 |
| 平成26年7月11日 (注)1 | 800,000 | 58,356,000 | 6,827 | 1,259,539 | 6,827 | 859,079 |
| 平成26年7月18日 (注)1 | 400,000 | 58,756,000 | 3,413 | 1,262,953 | 3,413 | 862,493 |
| 平成26年7月24日 (注)1 | 500,000 | 59,256,000 | 4,267 | 1,267,220 | 866,760 | 866,760 |
| 平成26年7月30日 (注)1 | 300,000 | 59,556,000 | 2,560 | 1,269,780 | 2,560 | 869,320 |
| 平成26年8月1日 (注)1 | 100,000 | 59,656,000 | 853 | 1,270,634 | 853 | 870,174 |
| 平成26年8月5日 (注)1 | 450,000 | 60,106,000 | 3,840 | 1,274,474 | 3,840 | 874,014 |
| 平成26年8月8日 (注)1 | 550,000 | 60,656,000 | 4,693 | 1,279,168 | 4,693 | 878,708 |
| 平成26年8月22日 (注)1 | 700,000 | 61,356,000 | 5,974 | 1,285,142 | 5,974 | 884,682 |
| 平成26年8月26日 (注)1 | 600,000 | 61,956,000 | 5,120 | 1,290,263 | 5,120 | 889,803 |
| 平成26年8月28日 (注)1 | 250,000 | 62,206,000 | 2,133 | 1,292,397 | 2,133 | 891,937 |
| 平成26年10月10日 (注)1 | 600,000 | 62,806,000 | 5,120 | 1,297,517 | 5,120 | 897,057 |
| 平成26年10月21日 (注)1 | 2,000,000 | 64,806,000 | 17,069 | 1,314,586 | 17,069 | 914,126 |
| 平成26年11月4日 (注)1 | 1,000,000 | 65,806,000 | 8,534 | 1,323,121 | 8,534 | 922,661 |
| 平成26年11月7日 (注)1 | 1,000,000 | 66,806,000 | 8,534 | 1,331,655 | 8,534 | 931,195 |
| 平成26年11月13日 (注)1 | 1,950,000 | 68,756,000 | 16,642 | 1,348,298 | 16,642 | 947,838 |
| 平成27年3月27日 (注)1、2 | 50,360,000 | 119,116,000 | 407,916 | 1,756,214 | 407,916 | 1,355,754 |
| 平成27年3月30日 (注)1 | 12,500,000 | 131,616,000 | 106,875 | 1,863,089 | 106,875 | 1,462,629 |
(注)
1. 新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
割当先 ウインドラクション投資事業有限責任組合
割当株式数 38,000,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
割当先 株式会社ヘキサゴンホールディングス
割当株式数 6,180,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
割当先 株式会社K・Partners
割当株式数 1,936,000株
発行価格 1株につき金16.2円
資本組入額 1株につき金8.1円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が745株含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 131,610,000 | 131,610 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 131,616,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 131,610 | - |
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が745株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記のほか、当社所有の単元未満自己株式745株があります。
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社オプトロム | 宮城県仙台市青葉区上愛子字松原27番地 | 1,000 | - | 1,000 | 0.0 |
| 計 | - | 1,000 | - | 1,000 | 0.0 |
(注)上記のほか、当社所有の単元未満自己株式745株があります。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(第5回新株予約権 平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年6月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。
(第6回新株予約権 平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年6月30日第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(第5回新株予約権 平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年6月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 代表取締役兼執行役員 1名 取締役兼執行役員 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 800,000株を上限とする |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1円(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成38年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。 ②本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ③当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。 ④本新株予約権者は、平成27年3月期における決算期において、債務超過解消(監査済みの当社連結貸借対照表に記載の純資産額が0円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の平成28年7月1日から平成38年6月30日まで行使することができる。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や名古屋証券取引所(以下、「名証」という。)の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得の制限については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。) |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編会社の条件に準じて決定する。 |
(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 交付普通株式 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。
(第6回新株予約権 平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年6月30日第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 代表取締役兼執行役員 1名 取締役兼執行役員 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 4,000,000株を上限とする |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 20円(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の割当日の名証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。 ②本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ③当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。 ④本新株予約権者は、平成27年3月期における決算期において、債務超過解消(監査済みの当社連結貸借対照表に記載の純資産額が0円を超過、以下、「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を平成27年7月1日から平成30年6月30日まで行使することができる。 ⑤割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に名証における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の30%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | また、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に名証における当社普通株式の普通取引終値が行使価額の30%を乗じた価格を上回ることができれば、本新株予約権者は、残存する全ての本新株予約権を行使できるものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や名証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236号第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
(注)新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 交付普通株式 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。