四半期報告書-第96期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社家族亭の完全子会社化)
当社と株式会社家族亭(以下、「家族亭」といいます。)は、平成26年5月9日開催の両社の取締役会における決議に基づき、当社を株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことに関する株式交換契約書(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換契約について、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず行うものであります。また家族亭においては、平成26年6月18日に開催の定時株主総会において本株式交換契約が承認・可決されております。
本株式交換は、平成26年8月1日を効力発生日として実施され、家族亭は当社の完全子会社となりました。
また、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、家族亭の普通株式は、株式会社東京証券取引所において、平成26年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成26年7月28日)となっております。
当該企業結合の概要は、以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社家族亭
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売
厨房設備器具及び食堂使用の什器備品の販売
店舗の設計施工ならびに経営コンサルタント業務
フランチャイズ・チェーンシステムによる飲食店及び食料品店の経営
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成23年8月に、家族亭の普通株式に対する公開買い付けを実施し、家族亭は当社のグループ企業となりました。その後、当社グループと家族亭は、共通の方針のもと、小麦・米などをはじめとした食材や資材の共同仕入れの実施によるコスト削減や、百貨店のハウスカード顧客への販促施策実施による相互送客、グループ内のシェアードサービス活用による業務の効率化等を推進するなど、既にグループ企業として経営戦略を共有し、共同で各種施策に取り組むことで、一定の成果をあげております。
家族亭におけるより一層の収益性の強化ならびに当社グループの企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に当社と家族亭が強固な協力体制を構築し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であり、そのために当社が家族亭を完全子会社化することが、最善の策であるとの結論にいたったため、今回の企業結合を行うことといたしました。
本株式交換により、家族亭は上場廃止となることで、業績への影響が大きい大胆な店舗のスクラップアンドビルドや改装の実施、抜本的な事業の見直し・再編などを、短期的な業績変動に捉われることなく積極的に実施することができるようになることで、グループ収益の最大化を企図した中長期的な視野からの戦略的な投資・事業展開が可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストや人的リソースを効果的に事業へ再配分していくことで、より効率的な経営基盤の構築を目指すことができます。
③企業結合日
平成26年8月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社家族亭
⑥取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 73.44%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.56%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、家族亭の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における家族亭の株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する家族亭の普通株式1株につき、当社の普通株式1株を割当交付することで、家族亭の発行済株式の全部を取得することとなるため、当社が取得企業となりました。
なお、当社は、本株式交換により交付する当社の普通株式全てについて、当社が保有する自己の普通株式を充当しております。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,600百万円
取得に直接要した費用	価値算定費用	3百万円
取得原価		1,603百万円

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパンを、家族亭は三菱UFJ信託銀行株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
1,867,545株
(4)発生したのれんの金額及び発生原因
①発生したのれんの金額
511百万円
②発生原因
家族亭の外食事業がもたらす超過収益力であります。