四半期報告書-第97期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

【提出】
2021/10/15 10:00
【資料】
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【項目】
43項目
(重要な後発事象)
1.当社のハイブリッド社債(劣後特約付社債)の発行及び期限前償還
当社は、利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)を発行いたしました。
その概要は次のとおりです。
(1)社債の名称イオン株式会社第8回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
(劣後特約付)
(2)社債の総額40,000百万円
(3)各社債の金額100百万円
(4)利率2021年9月9日の翌日から2031年9月9日までにおいては、年1.185%
2031年9月9日の翌日以降においては、1年国債金利に2.150%を加えた値
(5)発行価格各社債の金額100円につき金100円
(6)発行日2021年9月9日
(7)償還の方法及び償還期限2051年9月8日に一括償還。但し、当社の裁量で2031年9月9日以降
の各利払日において、繰上償還が可能。
(8)担保の内容本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。
(9)資金の使途社債の償還及び短期借入金の返済に充当する予定であります。

(1)社債の名称イオン株式会社第9回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
(劣後特約付)
(2)社債の総額30,000百万円
(3)各社債の金額100百万円
(4)利率2021年9月9日の翌日から2036年9月9日までにおいては、年1.734%
2036年9月9日の翌日以降においては、1年国債金利に2.500%を加えた値
(5)発行価格各社債の金額100円につき金100円
(6)発行日2021年9月9日
(7)償還の方法及び償還期限2056年9月8日に一括償還。但し、当社の裁量で2036年9月9日以降
の各利払日において、繰上償還が可能。
(8)担保の内容本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。
(9)資金の使途社債の償還及び短期借入金の返済に充当する予定であります。

また、当社は上記の社債による調達資金を原資として、利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)を期限前償還いたしました。
その概要は次のとおりです。
(1)社債の名称イオン株式会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
(劣後特約付)
(2)社債の総額24,800百万円
(3)発行日2016年9月21日
(4)償還期限2046年9月21日
(5)期限前償還日2021年9月21日
(6)期限前償還総額24,800百万円
(7)期限前償還金額各社債の金額100円につき金100円


(1)社債の名称イオン株式会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
(劣後特約付)
(2)社債の総額21,700百万円
(3)発行日2016年9月21日
(4)償還期限2046年9月21日
(5)期限前償還日2021年9月21日
(6)期限前償還総額21,700百万円
(7)期限前償還金額各社債の金額100円につき金100円


2.経営統合に関する基本合意書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ(以下「フジ」という。)、当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱(以下「MV西日本」という。)及び当社は、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書(以下、「本基本合意書」という。)を2021年9月1日に締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、フジ及びMV西日本で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
(1)本基本合意書締結の目的
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、本基本合意書を締結することに合意いたしました。
(2)本基本合意書の内容
① フジとMV西日本は、2024年3月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。
② ①の統合新会社設立に先駆け、2022年3月1日を効力発生日とし、フジを分割会社とする会社分割により、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、フジは共同持株会社フジとなる。
③ ②により共同持株会社となったフジは、MV西日本と株式交換を行い、分割した新会社(事業会社フジ)とMV西日本を子会社とする持株会社体制へ移行する。
④ ③の持株会社体制への移行に伴い、フジは共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。MV西日本は非上場となる。
⑤ ③の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジは当社の連結子会社となる。
⑥ 2024年3月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、フジとMV西日本は人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。
⑦ 株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後フジとMV西日本が相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。
(3)フジの概要
(2021年2月28日現在)
名称株式会社フジ
事業内容チェーンストア業
(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
資本金19,407百万円
総資産(連結)181,067百万円
営業収益(連結)315,383百万円

(4)本経営統合の日程
フジ、MV西日本取締役会決議2021年9月1日
基本合意書締結日2021年9月1日
フジ、MV西日本臨時株主総会基準日(予定)2021年11月下旬
会社分割及び株式交換契約書の締結(予定)2021年12月上旬
フジ、MV西日本臨時株主総会(予定)2022年1月下旬
持株会社体制の発足(予定)2022年3月1日
共同持株会社フジ、事業会社フジ、MV西日本の合併による新会社の設立(予定)2024年3月1日


3.㈱キャンドゥ株式の公開買付け等
当社は、2021年10月14日、連結子会社化を目的として、㈱キャンドゥ(以下「キャンドゥ」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及びその後に予定された一連の取引(以下、本公開買付け及びその後に予定された一連の取引を「本取引」という。)により取得することを決定いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)本公開買付けの目的
当社は、イオングループ中期経営計画(2021~2025年度)において、「5つの変革」を掲げ、2030年に向けた持続的成長への移行を目指し、グループ内の業態の新たな発展性を検討してまいりました。当該検討において、キャンドゥの属する均一価格雑貨販売業態については、当社グループの商業施設へ出店いただき、お客さまがお買い物を楽しむ場として多大なる貢献をいただいていることや、更に、コロナ下においてもお客さまの支持は厚く、当社グループの商業施設において重要な業態であると認識していたことから、今後の当社グループの活性化に必要不可欠な「エッセンシャル業態」として、以前よりシナジーについて検討を重ねておりました。
上記のような状況の中、当社は、既存業態との親和性や、コロナ下において、マスク等の生活必需品を低価格で提供した実績からも、顧客からの支持が高い等の理由から、キャンドゥ株式の取得の是非について検討を行いました。その結果、当社は、これまで様々な業態の企業と連携し、当社グループの業容を拡大してきたものの、均一価格雑貨販売業態の企業との連携はなく、当社グループ全体の国内店舗数に占める均一価格雑貨販売業態の出店数は20%にも満たない状況にあり、出店余地が非常に大きく、均一価格雑貨販売業態を当社グループの既存事業と組み合わせることでのラインロビングにより大きな事業拡大が見込めるとの考えに至りました。また、キャンドゥグループが培ってきた商品デザイン力や、多様化する消費者ニーズをタイムリーに捉える商品開発力、SNS等を活用したマーケティングや情報発信力、100円以外の価格帯商品の拡充に積極的に取り組まれている点は、当社グループにとって非常に魅力的であり、当社グループとキャンドゥグループが保有する事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な事業運営が可能となり、ビジネスモデルの強化に繋がるとの考えに至りました。
そこで、当社は、キャンドゥに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス等を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、当社グループとキャンドゥとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び当社によるキャンドゥの連結子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、当社グループにとっては、出店機会の提供により、キャンドゥグループの業績拡大が期待され、当社の既存業態との組合せによる親和性が高いこと、キャンドゥグループにとっては、出店機会の増加によるコスト削減や新業態(当社グループの運営する店舗の売場の一部を、キャンドゥへ運営委託する方式)の展開の加速が可能、との認識に至りました。
本取引は、下記(4)②に記載の株式譲渡契約と合わせて、当社が直接又は間接的に所有するキャンドゥ株式の所有割合を51%以上とし、キャンドゥを当社の連結子会社化すること及び株主の皆さまにもキャンドゥ株式の売却の機会を提供することを目的とするものであります。また、当社は、本取引後も引き続きキャンドゥ株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けにおける買付予定数の上限を定めています。
なお、本取引後にキャンドゥを連結子会社化するに至らない場合には、当社は、キャンドゥを連結子会社化するために必要となる議決権数を確保する水準に達するまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、キャンドゥ株式を追加的に取得し、キャンドゥを連結子会社化することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
(2)キャンドゥの概要
(2020年11月30日現在)
名称株式会社キャンドゥ
所在地東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
代表者の役職・氏名代表取締役社長 城戸 一弥
事業内容日用雑貨及び加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイジー等への卸売業
資本金3,028百万円
総資産(連結)28,379百万円
売上高(連結)73,034百万円

(3)本公開買付けの概要
買付け等を行う株券等の種類普通株式
届出当初の買付け等の期間2021年10月15日(金曜日)から2021年11月24日(水曜日)まで(27営業日)
買付け等の価格普通株式1株につき、金2,700円
買付予定の株券等の数買付予定数 5,936,100株
買付予定数の下限 3,141,000株
買付予定数の上限 5,936,100株
買付け等後における株券等所有割合下限 19.68%
上限 37.18%
買付代金16,027百万円
(本公開買付けにおける買付予定数(5,936,100株)に、本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額)
資金調達の方法自己資金を充当


(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 公開買付応募契約
本公開買付けに関連して、当社は、2021年10月14日付で、キャンドゥの代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である城戸一弥氏(所有株式数3,110,000株、所有割合19.48%)及び城戸一弥氏の実母でありキャンドゥの主要株主かつ第3位株主である城戸恵子氏(所有株式数1,627,300株、所有割合10.19%。以下、城戸一弥氏及び城戸恵子氏を総称して「応募予定株主」という。)との間で、それぞれ公開買付応募契約書(以下、総称して「本応募契約」という。)を締結いたしました。本応募契約の概要は、以下のとおりです。
当社は、城戸一弥氏が所有するキャンドゥ株式3,110,000株の一部である1,513,700株(所有割合9.48%)及び城戸恵子氏が所有するキャンドゥ株式の全て1,627,300株(所有割合10.19%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、応募予定株式はキャンドゥ株式3,141,000株であり、所有割合の合計は19.68%となります。
② 株式譲渡契約
当社は、本取引の一環として、応募予定株主との間で、2021年10月14日に、㈱ケイコーポレーション(以下「ケイコーポレーション」という。)の発行済株式の全て(以下「ケイコーポレーション株式」という。)の譲渡に関する株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。本株式譲渡契約の概要は、以下のとおりです。
当社は、応募予定株主がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、キャンドゥの主要株主かつ第2位株主であるケイコーポレーション(所有株式数2,205,600株、所有割合13.82%。以下、ケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式を「ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式」という。)に関し、応募予定株主との間で、本公開買付けが成立した場合に、当社が、応募予定株主からケイコーポレーション株式を現金対価により譲り受けることを合意しております。そのため、ケイコーポレーションは、本公開買付けにケイコーポレーション所有キャンドゥ株式を応募しない予定です。
本株式譲渡契約に基づき応募予定株主に支払われるケイコーポレーション株式譲渡価額の総額は、ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式(2,205,600株)に1株につき2,300円を乗じた金額(5,072百万円)とする旨が合意されております。また、当該取得に係る資金は、自己資金を充当する予定です。
なお、ケイコーポレーション以外のキャンドゥの株主の皆さまにも、その所有するキャンドゥ株式をケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の1株当たりの評価額と同額で売却する機会を提供することを目的として、公開買付価格を2,300円とした、第二回公開買付けを実施することを予定しております。

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