四半期報告書-第90期第2四半期(平成26年6月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
1.株式交換契約の締結
当社及び当社の連結子会社である㈱ダイエー(以下、「ダイエー」といいます。)は当社を完全親会社、ダイエーを完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、本株式交換に関する株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を平成26年9月24日に締結いたしました。その概要は次のとおりです。
(1) 本株式交換契約の締結を行った主な理由、株式交換効力発生日、本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換契約の締結を行った主な理由
当社とダイエーは、総合小売企業として共通に有するお客さま第一主義の基本理念のもと、互いの暖簾を尊重しつつ、連携強化も図りながら、両社の一層の発展を目指し、それぞれの事業を展開してまいりました。しかしながら、両社をとりまく日本国内の事業環境が想定以上のスピードで変化しており、この時期に、経営資源を集中・最適化し、両グループの持続的な成長を可能とする横断的な大改革を行う必要があるとの認識に至り、今後の両社の最適な協業体制のあり方、重複する事業や店舗の方向性、人材の最適な配置のあり方など、会社や業種・業態といった枠を外した事業再編のあり方について議論を重ねた結果、これらの集中と最適化を推進していくには、意思決定のスピードアップや機動的な資金投下、人材の最適配置等が不可欠であり、これらの施策を実現する為には、当社がダイエーを完全子会社化することが最善の策であるとの考えに至り、本株式交換を実施することを両社で決定いたしました。
② 株式交換効力発生日
平成27年1月1日(予定)
③ 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ダイエーを株式交換完全子会社とする株式交換。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。ダイエーについては、平成26年11月26日開催予定のダイエーの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
④ 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ダイエー (株式交換完全子会社)
当該組織再編に係る 割当比率	1	0.115

ただし、当社が保有するダイエーの普通株式には株式の割当てを行いません。
(2) 当該事象の連結損益に与える影響
企業結合会計基準を適用し、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、その金額等は現時点では確定しておりません。なお、ダイエーは本株式交換前より当社の連結子会社であるため、のれん償却額又は負ののれん発生益を除き、本株式交換による連結経営成績への重要な影響はありません。
2.自己株式の取得
当社は、平成26年10月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、下記のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、自己株式を取得することを決議いたしました。
(2) 取得に係る事項の内容

①	取得対象株式の種類	当社普通株式
②	株式の取得方法	市場買付
③	取得し得る株式の総数	30百万株(上限)
④	株式の取得価額の総額	500億円(上限)
⑤	取得する期間	平成26年10月6日 ～ 平成27年10月5日