四半期報告書-第97期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)
(重要な後発事象)
1.経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ(以下、「フジ」という。)、当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱(以下、「MV西日本」という。)及び当社は、2021年9月1日付で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2021年12月6日付で、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)本経営統合の要旨
①本経営統合の目的
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年9月1日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させるフジとMV西日本が当社の連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化をはかるため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論を進め、2021年12月6日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。
フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国No.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
②本経営統合の方式
本経営統合契約において、フジ、MV西日本及び当社は、本経営統合の形式について、以下のとおり合意いたしました。
・ フジ及びMV西日本は、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
・ フジは、2022年3月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、フジを分割会社とし、2021年11月15日に設立したフジの全額出資子会社である㈱フジ分割準備会社(以下、「分割準備会社」という。)を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を、分割準備会社に承継し、フジは持株会社フジとなります。
上記の手続きを実施することにより、分割準備会社及びMV西日本が持株会社フジの子会社となり、3社が当社の連結子会社となる体制へと移行いたします。
なお、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生後に、分割準備会社は㈱フジ・リテイリングに商号を変更する予定です。
③本経営統合の日程
(2)株式交換契約
①株式交換効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本株式交換の方法
フジが株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換。
本株式交換は、2022年1月開催予定のフジ、MV西日本両社の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
④フジの概要
(2021年2月28日現在)
(3)吸収分割契約
①吸収分割効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本吸収分割の方法
フジが吸収分割会社、フジの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割。
本吸収分割は、2022年1月26日開催予定のフジの臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③分割準備会社の概要
(2021年11月15日設立時現在)
(4)本経営統合の連結財務諸表に与える影響
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当する見込みです。本株式交換に伴い、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、連結財務諸表に与える影響については、算定中であります。
2.㈱キャンドゥ株式の追加取得等
当社は、2021年11月24日をもって終了した㈱キャンドゥ(以下、「キャンドゥ」という。)株式の金融商品取引法による公開買付け(以下、「第一回公開買付け」という。)に続く一連の取引として、キャンドゥ株式の金融商品取引法による公開買付け(以下、「第二回公開買付け」という。)による追加取得及びキャンドゥの主要株主である㈱ケイコーポレーション(キャンドゥ株式の所有株式数2,205,600株、所有割合13.82%。以下、「ケイコーポレーション」という。)の発行済株式の全株式の取得により、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
(1)本取引の目的
キャンドゥが属する均一価格雑貨販売業態は、コロナ下でもエッセンシャルな業態としてお客さまからの支持が高く、ショッピングセンター、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等への出店が増加しています。 同様にイオングループの商業施設においても、お客さまが買い物を楽しむ場として必要不可欠な業態になっています。 この均一価格雑貨販売業態は、ノンフーズを主として取り扱い、ほぼ全ての商品を100円という 価格帯で販売し、特に近年は、話題性のある商品の展開や品質の高さも相まって、業態としてもお客さまからの高い支持を得て大きく成長してきました。
当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、キャンドゥにさまざまな形態の出店機会を提供することが可能となるとともに、キャンドゥの出店拡大による業績の向上やコスト削減が見込める等、相乗効果が期待できます。また、食品だけでなくノンフーズも含めてワンストップでのお買い物を望むお客さまの声にお応えすることができ、お客さまの更なる利便性向上と館全体の魅力度や客数向上につながると考えております。加えて、両社のオンラインショップにおいても協業が可能であり、今後の成長ポテンシャルが極めて大きいと考えております。
そこで、当社は、2021年10月14日、キャンドゥを当社の連結子会社とすることを目的として、キャンドゥ株式を金融商品取引法による公開買付け及びその後に予定された一連の取引により取得することを決定しました。そして、本取引の第一段階として、2021年11月24日をもって終了した第一回公開買付けにより、キャンドゥ株式を37.18%取得し、当第3四半期連結会計期間末において、キャンドゥは当社の持分法適用関連会社となりました。
更に、本取引の第二段階として、当第3四半期連結会計期間終了後、2021年12月27日をもって終了した第二回公開買付けにより、キャンドゥ株式を追加取得するとともに、2022年1月5日付で、キャンドゥの主要株主であるケイコーポレーションの発行済株式の全株式を取得したことにより、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。
(2)第二回公開買付けによるキャンドゥ株式の追加取得
下記(3)により、当社が、間接的にケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式(以下、ケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式を「ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式」という。)を取得することになるため、ケイコーポレーション以外のキャンドゥの株主の皆さまにも、その所有するキャンドゥ株式をケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の1株当たりの評価額と同額で売却する機会を提供することを目的として、第二回公開買付けを以下のとおり実施いたしました。
第二回公開買付けの概要
(3)株式譲渡契約によるケイコーポレーション株式の取得
当社は、2021年10月14日に締結した株式譲渡契約書に基づき、キャンドゥの代表取締役社長であり、2021年10月14日当時にキャンドゥの筆頭株主であった城戸一弥氏及び城戸一弥氏の実母であり、2021年10月14日当時にキャンドゥの主要株主かつ第3位株主であった城戸恵子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、キャンドゥの主要株主であるケイコーポレーションの全株式を、城戸一弥氏及び城戸恵子氏から、2022年1月5日付で取得いたしました。
(4)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容等
・キャンドゥ (2021年11月30日現在)
・ケイコーポレーション
(注) 上記キャンドゥ及びケイコーポレーションの金額は、監査証明を受けておりません。
②企業結合日
2022年1月5日
③企業結合の法的形式
株式の取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤取得した議決権比率
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(5)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注) キャンドゥの取得原価は、第一回公開買付け及び第二回公開買付けにおけるキャンドゥ株式の買付け等を行った株券等の数に1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額であり、ケイコーポレーションの取得原価は、ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の数に第二回公開買付けにおけるキャンドゥ株式1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額であります。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当するためパーチェス法を適用し、のれんが発生する見込みですが、その金額等は現時点では確定しておりません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
1.経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ(以下、「フジ」という。)、当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱(以下、「MV西日本」という。)及び当社は、2021年9月1日付で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2021年12月6日付で、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)本経営統合の要旨
①本経営統合の目的
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年9月1日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させるフジとMV西日本が当社の連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化をはかるため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論を進め、2021年12月6日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。
フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国No.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
②本経営統合の方式
本経営統合契約において、フジ、MV西日本及び当社は、本経営統合の形式について、以下のとおり合意いたしました。
・ フジ及びMV西日本は、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
・ フジは、2022年3月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、フジを分割会社とし、2021年11月15日に設立したフジの全額出資子会社である㈱フジ分割準備会社(以下、「分割準備会社」という。)を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を、分割準備会社に承継し、フジは持株会社フジとなります。
上記の手続きを実施することにより、分割準備会社及びMV西日本が持株会社フジの子会社となり、3社が当社の連結子会社となる体制へと移行いたします。
なお、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生後に、分割準備会社は㈱フジ・リテイリングに商号を変更する予定です。
③本経営統合の日程
| 基本合意書締結日 | 2021年9月1日 |
| フジ 臨時株主総会基準日 | 2021年11月30日 |
| 本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結日 | 2021年12月6日 |
| MV西日本 臨時株主総会基準日 | 2021年12月10日 |
| フジ 臨時株主総会(予定) | 2022年1月26日 |
| MV西日本 臨時株主総会(予定) | 2022年1月31日 |
| MV西日本 最終売買日(予定) | 2022年2月24日 |
| MV西日本 上場廃止日(予定) | 2022年2月25日 |
| 本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(予定) | 2022年3月1日 |
(2)株式交換契約
①株式交換効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本株式交換の方法
フジが株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換。
本株式交換は、2022年1月開催予定のフジ、MV西日本両社の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
| フジ (株式交換完全親会社) | MV西日本 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1 |
④フジの概要
(2021年2月28日現在)
| 名称 | 株式会社フジ |
| 事業内容 | チェーンストア業 (食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売) |
| 資本金 | 19,407百万円 |
| 総資産(連結) | 181,067百万円 |
| 営業収益(連結) | 315,383百万円 |
(3)吸収分割契約
①吸収分割効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本吸収分割の方法
フジが吸収分割会社、フジの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割。
本吸収分割は、2022年1月26日開催予定のフジの臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③分割準備会社の概要
(2021年11月15日設立時現在)
| 名称 | 株式会社フジ分割準備会社 |
| 事業内容 | チェーンストア業 (食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売) |
| 資本金 | 10百万円 |
(4)本経営統合の連結財務諸表に与える影響
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当する見込みです。本株式交換に伴い、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、連結財務諸表に与える影響については、算定中であります。
2.㈱キャンドゥ株式の追加取得等
当社は、2021年11月24日をもって終了した㈱キャンドゥ(以下、「キャンドゥ」という。)株式の金融商品取引法による公開買付け(以下、「第一回公開買付け」という。)に続く一連の取引として、キャンドゥ株式の金融商品取引法による公開買付け(以下、「第二回公開買付け」という。)による追加取得及びキャンドゥの主要株主である㈱ケイコーポレーション(キャンドゥ株式の所有株式数2,205,600株、所有割合13.82%。以下、「ケイコーポレーション」という。)の発行済株式の全株式の取得により、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
(1)本取引の目的
キャンドゥが属する均一価格雑貨販売業態は、コロナ下でもエッセンシャルな業態としてお客さまからの支持が高く、ショッピングセンター、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等への出店が増加しています。 同様にイオングループの商業施設においても、お客さまが買い物を楽しむ場として必要不可欠な業態になっています。 この均一価格雑貨販売業態は、ノンフーズを主として取り扱い、ほぼ全ての商品を100円という 価格帯で販売し、特に近年は、話題性のある商品の展開や品質の高さも相まって、業態としてもお客さまからの高い支持を得て大きく成長してきました。
当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、キャンドゥにさまざまな形態の出店機会を提供することが可能となるとともに、キャンドゥの出店拡大による業績の向上やコスト削減が見込める等、相乗効果が期待できます。また、食品だけでなくノンフーズも含めてワンストップでのお買い物を望むお客さまの声にお応えすることができ、お客さまの更なる利便性向上と館全体の魅力度や客数向上につながると考えております。加えて、両社のオンラインショップにおいても協業が可能であり、今後の成長ポテンシャルが極めて大きいと考えております。
そこで、当社は、2021年10月14日、キャンドゥを当社の連結子会社とすることを目的として、キャンドゥ株式を金融商品取引法による公開買付け及びその後に予定された一連の取引により取得することを決定しました。そして、本取引の第一段階として、2021年11月24日をもって終了した第一回公開買付けにより、キャンドゥ株式を37.18%取得し、当第3四半期連結会計期間末において、キャンドゥは当社の持分法適用関連会社となりました。
更に、本取引の第二段階として、当第3四半期連結会計期間終了後、2021年12月27日をもって終了した第二回公開買付けにより、キャンドゥ株式を追加取得するとともに、2022年1月5日付で、キャンドゥの主要株主であるケイコーポレーションの発行済株式の全株式を取得したことにより、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。
(2)第二回公開買付けによるキャンドゥ株式の追加取得
下記(3)により、当社が、間接的にケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式(以下、ケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式を「ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式」という。)を取得することになるため、ケイコーポレーション以外のキャンドゥの株主の皆さまにも、その所有するキャンドゥ株式をケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の1株当たりの評価額と同額で売却する機会を提供することを目的として、第二回公開買付けを以下のとおり実施いたしました。
第二回公開買付けの概要
| 買付け等を行う株券等の種類 | 普通株式 |
| 買付け等の期間 | 2021年11月30日(火曜日)から2021年12月27日(月曜日)まで(20営業日) |
| 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金2,300円 |
| 買付け等を行った株券等の数 | 25,744株 |
| 買付け等後における株券等所有割合 | 37.35% |
| 買付代金 | 59百万円 |
| 資金調達の方法 | 自己資金を充当 |
(3)株式譲渡契約によるケイコーポレーション株式の取得
当社は、2021年10月14日に締結した株式譲渡契約書に基づき、キャンドゥの代表取締役社長であり、2021年10月14日当時にキャンドゥの筆頭株主であった城戸一弥氏及び城戸一弥氏の実母であり、2021年10月14日当時にキャンドゥの主要株主かつ第3位株主であった城戸恵子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、キャンドゥの主要株主であるケイコーポレーションの全株式を、城戸一弥氏及び城戸恵子氏から、2022年1月5日付で取得いたしました。
| 取得株式の総数 | 121株 |
| 取得価額の総額 | 5,072百万円 |
| 取得後の株券等所有割合 | 100% |
| 資金調達の方法 | 自己資金を充当 |
(4)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容等
・キャンドゥ (2021年11月30日現在)
| 名称 | 株式会社キャンドゥ |
| 事業内容 | 日用雑貨及び加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイジー等への卸売業 |
| 資本金 | 3,028百万円 |
| 総資産(連結) | 28,044百万円 |
| 売上高(連結) | 73,130百万円 |
・ケイコーポレーション
| 名称 | 株式会社ケイコーポレーション |
| 事業内容 | 有価証券の保有及び運用等 |
| 資本金 | 6百万円 |
(注) 上記キャンドゥ及びケイコーポレーションの金額は、監査証明を受けておりません。
②企業結合日
2022年1月5日
③企業結合の法的形式
株式の取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤取得した議決権比率
| キャンドゥ | ケイコーポレーション | |
| 第一回公開買付けにより取得した議決権比率 | 37.18% | ― |
| 第二回公開買付けにより取得した議決権比率 | 0.16% | ― |
| 企業結合日に株式譲渡契約により取得した議決権比率 | 13.82% (うち間接保有 13.82%) | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 51.16% (うち間接保有 13.82%) | 100% |
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(5)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| キャンドゥ | ケイコーポレーション | |
| 取得の対価 現金及び預金 | 16,086百万円 | 5,072百万円 |
| 取得原価 | 16,086百万円 | 5,072百万円 |
(注) キャンドゥの取得原価は、第一回公開買付け及び第二回公開買付けにおけるキャンドゥ株式の買付け等を行った株券等の数に1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額であり、ケイコーポレーションの取得原価は、ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の数に第二回公開買付けにおけるキャンドゥ株式1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額であります。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当するためパーチェス法を適用し、のれんが発生する見込みですが、その金額等は現時点では確定しておりません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
