有価証券報告書-第50期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。
このため当社では、株主以外の利害関係者や当社に関心のある方々にも公開した定時株主総会と中間経営報告会を開催しており、今後この回数を増やすことも検討したいと考えております。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、社内取締役7名及び社外取締役2名で構成されており、定例で月2回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。その他、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議を定例で月1回開催しております。また、取締役、監査役、執行役員が参加する経営会議が原則として毎月1回開催され、広範な経営上の重要案件について討議し、情報の共有化やリスクについての共通認識の形成を図るとともに相互牽制も行っております。
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業界動向及び社内事情に精通した社内取締役及び社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、社外監査役2名(うち独立監査役2名)による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。
上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、毎月1回開催される取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗及びケータリング工場において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社のグループ月次決算報告会及びグループ経営会議(各月1回開催)に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。
また、当社では「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。
さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室(業務監査担当、専任スタッフ2名)及びグループ統制室(内部統制監査担当、専任スタッフ1名)で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、QSC(品質、接客、クレンリネス)、店舗管理(安全、防災、衛生、金銭管理、人事管理)、業務(内部統制システム)等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。
また、改善を確認するための再監査の実施や、今後の従業員教育に反映するための人材開発部とのタイアップ、衛生管理部が独自に実施する店舗衛生チェックとの連携等全体のレベルアップを目指しております。
監査役会は3名(社外監査役2名・うち独立役員2名)で構成されており、原則として月1回開催されております。また監査役は月2回の取締役会及び各1回のグループ経営会議・経営会議に出席しております。社外監査役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、社外監査役2名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外役員の専従スタッフの配置状況は、兼任で1名の担当者を置いております。なお、内部監査室長及びグループ統制室長は必要に応じて内部監査の状況を報告し、情報交換しております。また、会計監査人からは監査の方法と結果について報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当報告書提出時点における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役江連 裕子は、報道番組の経済キャスターを長年勤められ、企業経営や経済動向に対し高い見識を有しております。
社外取締役アスリ チョルパンは、京都大学大学院准教授として企業経営に対し高い見識を有しております。
社外監査役桑 章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役髙木 勇三は元気寿司㈱の社外監査役を兼任しておりますが、元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。また、社外監査役髙木 勇三は元気寿司㈱以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役2名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。
④会計監査の状況
平成28年3月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人は自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。
・監査業務に係る補助者の構成
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は昭和61年9月1日開催の第21期臨時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は平成27年6月24日開催の第49期株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑥株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 897,500千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
当事業年度
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任決議
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。
このため当社では、株主以外の利害関係者や当社に関心のある方々にも公開した定時株主総会と中間経営報告会を開催しており、今後この回数を増やすことも検討したいと考えております。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、社内取締役7名及び社外取締役2名で構成されており、定例で月2回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。その他、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議を定例で月1回開催しております。また、取締役、監査役、執行役員が参加する経営会議が原則として毎月1回開催され、広範な経営上の重要案件について討議し、情報の共有化やリスクについての共通認識の形成を図るとともに相互牽制も行っております。
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業界動向及び社内事情に精通した社内取締役及び社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、社外監査役2名(うち独立監査役2名)による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。
上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、毎月1回開催される取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗及びケータリング工場において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社のグループ月次決算報告会及びグループ経営会議(各月1回開催)に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。
また、当社では「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。
さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室(業務監査担当、専任スタッフ2名)及びグループ統制室(内部統制監査担当、専任スタッフ1名)で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、QSC(品質、接客、クレンリネス)、店舗管理(安全、防災、衛生、金銭管理、人事管理)、業務(内部統制システム)等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。
また、改善を確認するための再監査の実施や、今後の従業員教育に反映するための人材開発部とのタイアップ、衛生管理部が独自に実施する店舗衛生チェックとの連携等全体のレベルアップを目指しております。
監査役会は3名(社外監査役2名・うち独立役員2名)で構成されており、原則として月1回開催されております。また監査役は月2回の取締役会及び各1回のグループ経営会議・経営会議に出席しております。社外監査役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、社外監査役2名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外役員の専従スタッフの配置状況は、兼任で1名の担当者を置いております。なお、内部監査室長及びグループ統制室長は必要に応じて内部監査の状況を報告し、情報交換しております。また、会計監査人からは監査の方法と結果について報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当報告書提出時点における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役江連 裕子は、報道番組の経済キャスターを長年勤められ、企業経営や経済動向に対し高い見識を有しております。
社外取締役アスリ チョルパンは、京都大学大学院准教授として企業経営に対し高い見識を有しております。
社外監査役桑 章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役髙木 勇三は元気寿司㈱の社外監査役を兼任しておりますが、元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。また、社外監査役髙木 勇三は元気寿司㈱以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役2名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。
④会計監査の状況
平成28年3月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | ||
| 指定社員 | 業務執行社員 | 立石 亮太 | 桜橋監査法人 |
| 指定社員 | 業務執行社員 | 川相 知正 | 桜橋監査法人 |
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人は自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。
・監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 4名 |
| その他 | 2名 |
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 85 | 85 | - | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 12 | 12 | - | - | - | 4 |
(注)上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は昭和61年9月1日開催の第21期臨時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は平成27年6月24日開催の第49期株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑥株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 897,500千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱JBイレブン | 271,600 | 258,291 | 資本業務提携 |
| 元気寿司㈱ | 100,000 | 243,700 | 資本業務提携 |
| アサヒビール㈱ | 22,000 | 83,897 | 事業上の関係強化 |
| イオンモール㈱ | 1,320 | 3,141 | 事業上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,680 | 2,736 | 事業上の関係強化 |
| ㈱紀陽ホールディングス | 860 | 1,440 | 事業上の関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,340 | 493 | 事業上の関係強化 |
当事業年度
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱JBイレブン | 271,600 | 266,982 | 資本業務提携 |
| アサヒビール㈱ | 22,000 | 77,154 | 事業上の関係強化 |
| イオンモール㈱ | 1,320 | 2,200 | 事業上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,680 | 1,919 | 事業上の関係強化 |
| ㈱紀陽ホールディングス | 860 | 1,097 | 事業上の関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,340 | 393 | 事業上の関係強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 82,776 | 83,384 | 1,321 | - | 36,363 |
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任決議
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。