有価証券報告書-第45期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
経営上の重要な契約等
フランチャイズ契約
1 ケンタッキーフライドチキン
(イ)マスターフランチャイズ契約
当社は、ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドとの間に次のケンタッキーフライドチキン「マスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾契約」を締結しております。
(ロ)サブライセンス契約
当社は日本におけるマスター・ライセンシーとしてサブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を当社は有しております。
2 ピザハット
(イ)マスターライセンス契約
当社は、ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドとの間に、平成19年11月22日付で新しいピザハットのマスターライセンス契約「インターナショナル・フランチャイズ・アグリーメント」を、平成25年3月18日付でピザハット事業におけるコンティニューイング・フィーに係る覚書を締結いたしました。
なお、当社がサブ・ライセンス権に基づき日本国内のサブ・ライセンシーにライセンスを与えた場合、後記「(ロ)サブ・ライセンス契約」により、サブ・ライセンシーから収受するイニシャル・フィー(出店料)、リニューアル・フィー(更新料)の1/2及びコンティニューイング・フィー(継続使用料)からヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドへ支払うべき売上高の3%との差額を取得する権利を当社は有しております。
(ロ)サブ・ライセンス契約
当社はピザハット店舗の展開を図るため、サブ・ライセンシーと店舗毎に下記内容の「サブ・ライセンス契約」を締結致しております。
3 持株会社移行に伴う会社分割
当社は、平成25年5月16日開催の取締役会において、平成26年4月1日を効力発生日として、当社の店舗運営事業を会社分割により、当社100%子会社として設立したケイ・ダイニング株式会社(新社名 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社)、株式会社フェニックス、ナチュラル・ダイニング株式会社(以下「承継会社」といいます。)に承継させること(以下「本件分割」といいます。)を決議し、同日吸収分割契約を締結いたしました。
(1)会社分割の目的
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社体制に移行することで、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、経営資源の配分を最適化させ、グループ全体の企業価値の向上を目指します。また、グループの経営・監督機能と業務執行機能を分離することにより、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営のスピード強化を図ります。
②各事業の価値創造力の強化
各事業については、グループ経営戦略に基づき、各社ごとの事業活動に特化し、経営意思決定の迅速化による機動的且つ効率的な事業運営により、価値ある商品・サービス提供の強化を推進します。
③グループシナジーの発揮
持株会社主導のもと、当社グループが保有する経営資源を横断的に活用することにより、グループシナジーを発揮します。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の方法
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の子会社3社を吸収分割承継会社として、当社のKFC事業・PH事業・PHN事業に関して有する権利義務を各承継会社に対してそれぞれ承継させる分社型吸収分割の方式により行います。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社であるケイ・ダイニング株式会社(新社名 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社)、株式会社フェニックス及びナチュラル・ダイニング株式会社は、本件分割に際して普通株式をそれぞれ2,480株、2,480株及び2,480株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
なお、新株予約権などに関する情報はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
1)分割日程
子会社設立(設立登記) 平成25年5月16日
吸収分割決議取締役会 平成25年5月16日
吸収分割契約書締結 平成25年5月16日
吸収分割承認株主総会 平成25年6月12日
吸収分割期日(効力発生日) 平成26年4月1日
2)分割により減少する資本金等
本件分割により、資本金等の減少はありません。
3)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割により当社のKFC事業・PH事業・PHN事業に関する資産、負債及びこれらに付随
する権利義務をそれぞれ承継します。ただし、知的財産権、システム関係、その性質又は契約の規定により分割
承継が困難な契約上の地位などの一部を除きます。
5)債務履行見込み
本件分割において、当社及び承継会社の負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題がないと判断し
ております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
6)直近期の売上高(平成26年3月期)
7)分割する資産・負債の状況(平成26年4月1日現在)
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社
株式会社フェニックス
ナチュラル・ダイニング株式会社
(3)当該吸収分割の後の承継会社となる会社の概要
1 ケンタッキーフライドチキン
(イ)マスターフランチャイズ契約
当社は、ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドとの間に次のケンタッキーフライドチキン「マスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾契約」を締結しております。
| 契約の相手方 | ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッド |
| 国籍 | シンガポール |
| 契約の内容 | 以下の権利とマスターライセンスを継続して当社に許諾すること。 1 日本国内において、店舗でKFC事業に関連して商標を使用すること |
| 2 日本国内において、ライセンサーの品質基準に合致する製品及びサービスに関し、ライセンサーから開示される方式及び事業上の秘密の使用により、店舗で認可された製品を製造し販売すること | |
| 3 日本国内における店舗での上記権利の使用を再許諾すること | |
| 対価 | 1 イニシャル・フィー(出店料) 1店毎に150万円(平成26年12月1日以降は物価指数調整あり) |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) 1店毎の契約更新に当たり、平成16年7月11日から平成26年11月30日までは25万円、平成26年12月1日から平成31年11月30日までは36万円、平成31年12月1日から平成36年11月30日までは18万円 (ただし、平成26年12月1日以降は物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) 平成16年7月11日から平成17年11月30日までは総売上高の2.3%、平成17年12月1日以降毎年度0.1%ずつ上がり、平成23年12月1日から平成26年11月30日までは3.0%、平成26年12月1日から平成31年11月30日までは5.0%、平成31年12月1日から平成36年11月30日までは6.0% (ただし、店舗認証契約更新到来時より適用) | |
| 契約期間 | 平成16年7月11日から平成36年11月30日まで。 |
| 店舗認証 | 本契約の下に、当社の店舗につき平成16年7月11日から平成26年11月30日までは期間を7年毎、平成26年12月1日から平成31年11月30日までは期間を10年毎、平成31年12月1日から平成36年11月30日までは期間を5年毎とする店舗認証契約を締結する。 |
| 広告拠出金 | 当社の運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とフランチャイジーとで別途組織するKFC広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、収入の少なくとも4.0%を醵出する。 |
| その他 | 今後、単独もしくは複数の者が単独もしくは共同して、(1)当社の議決権付株式の25%超を支配することになった場合、または(2)当社の議決権付株式の10%超を支配し、且つその者が当社の取締役もしくは監査役を指名する権限を持った場合もしくは法令上開示が求められる情報以外の当社の秘密情報を入手する権限をもった場合には、ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッド(ライセンサー)は、本契約を解除することができる。 |
(ロ)サブライセンス契約
当社は日本におけるマスター・ライセンシーとしてサブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を当社は有しております。
| フランチャイジーの対価 | |
| 1 イニシャル・フィー(出店料) 1店毎に250万円(ただし、平成26年12月1日以降は物価指数調整あり)で、平成16年7月11日から同年11月30日までは当社分70%、平成16年12月1日から平成36年11月30日までは当社分60% | |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) 1店毎の契約更新に当たり 平成16年7月11日から平成26年11月30日までは無料、平成26年12月1日から平成36年11月30日までは18万円で、当社分60% (ただし、物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) 平成26年11月30日までは収入の4.0%で、当社分は平成16年7月11日から同年11月30日までは2.8%、以後毎年度0.1%ずつ下がり、平成23年12月1日から平成26年11月30日までは2.0%、平成26年12月1日から平成31年11月30日までは収入の5.0%で、当社分は2.5%、平成31年12月1日から平成36年11月30日までは収入の6.0%で、当社分は3.0% (ただし、店舗認証契約更新到来時より適用) | |
| フランチャイジーの店舗認証 | |
| 本契約の下に、当社はフランチャイジーとの間にその店舗毎に下記期間の店舗認証契約を締結する。 平成16年7月11日から平成26年11月30日までは期間2年、平成26年12月1日から平成36年11月30日までは期間5年 | |
| 広告拠出金 | フランチャイジーの運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とフランチャイジーとで別途組織するKFC広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、収入の少なくとも4.0%を醵出する。 |
2 ピザハット
(イ)マスターライセンス契約
当社は、ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドとの間に、平成19年11月22日付で新しいピザハットのマスターライセンス契約「インターナショナル・フランチャイズ・アグリーメント」を、平成25年3月18日付でピザハット事業におけるコンティニューイング・フィーに係る覚書を締結いたしました。
| 契約の相手方 | ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッド |
| 国籍 | シンガポール |
| 契約の内容 | 1 ピザハットの商標、サービスマーク、商号についての日本における独占的使用 |
| 2 ピザハット店舗におけるピザ、パスタ、イタリア料理等の調理、販売 | |
| 3 日本国内における上記権利のサブ・ライセンス | |
| 対価 | 1 イニシャル・フィー(出店料) 平成19年12月1日から平成29年11月30日までは1店舗毎に金100万円 |
| 平成29年12月1日以降は1店舗毎に金US$41,900(物価指数調整あり) | |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) | |
| 平成19年12月1日から平成29年11月30日までは無料 | |
| 平成29年12月1日以降は1店舗毎に金US$20,900(物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) | |
| 売上高の6.0% | |
| 対価に係る追加条件 | |
| (1) 下記(2)に記載する出店計画を達成する条件の下、コンティニュ ーイング・フィーを売上高の3.5%とする。 | |
| (2) 出店計画 | |
| 各会計年度末の店舗数が前年比で100%を割らないものとする。 | |
| 契約期間 | 1 平成19年11月30日以前に出店の既存店は、平成19年12月1日から平成29年11月30日までの10年間、さらに平成29年12月1日から10年間毎の更新の選択権を有する。 |
| 2 平成19年12月1日以降出店の新店は、当初10年間とその後10年間の更新の選択権を有する。 | |
| 広告拠出金 | 当社の運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とサブ・ライセンシーとで別途組織するピザハット広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、売上高の少なくとも4.0%を醵出する。 |
なお、当社がサブ・ライセンス権に基づき日本国内のサブ・ライセンシーにライセンスを与えた場合、後記「(ロ)サブ・ライセンス契約」により、サブ・ライセンシーから収受するイニシャル・フィー(出店料)、リニューアル・フィー(更新料)の1/2及びコンティニューイング・フィー(継続使用料)からヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドへ支払うべき売上高の3%との差額を取得する権利を当社は有しております。
(ロ)サブ・ライセンス契約
当社はピザハット店舗の展開を図るため、サブ・ライセンシーと店舗毎に下記内容の「サブ・ライセンス契約」を締結致しております。
| 契約の内容 | ヤム・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッドとの契約に基づき、当社はサブ・ライセンシーに対し、ピザハットの商標の下にサブ・ライセンシーの店舗においてピザ、パスタ、イタリア料理その他当社の指定する食品を顧客に提供し、販売するための権利を与える。 サブ・ライセンシーは、上記サブ・ランセンス取得の対価として、原則として次の金員を支払う。 |
| 対価 | 1 イニシャル・フィー(出店料) 平成19年12月1日から平成24年11月30日までは無料 平成24年12月1日から平成29年11月30日までは1店毎に金150万円 平成29年12月1日以降US$41,900(物価指数調整あり) |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) 1店舗毎の契約更新に当たり 平成19年12月1日から平成29年11月30日までは無料 平成29年12月1日以降1店舗毎にUS$20,900(物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) 平成19年12月1日から平成29年11月30日までは売上高の5.0% 平成29年12月1日以降 売上高の6.0% | |
| 広告拠出金 | サブ・ライセンシーの運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とサブ・ライセンシーとで別途組織するピザハット広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、売上高の少なくとも4.0%を醵出する。 |
3 持株会社移行に伴う会社分割
当社は、平成25年5月16日開催の取締役会において、平成26年4月1日を効力発生日として、当社の店舗運営事業を会社分割により、当社100%子会社として設立したケイ・ダイニング株式会社(新社名 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社)、株式会社フェニックス、ナチュラル・ダイニング株式会社(以下「承継会社」といいます。)に承継させること(以下「本件分割」といいます。)を決議し、同日吸収分割契約を締結いたしました。
(1)会社分割の目的
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社体制に移行することで、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、経営資源の配分を最適化させ、グループ全体の企業価値の向上を目指します。また、グループの経営・監督機能と業務執行機能を分離することにより、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営のスピード強化を図ります。
②各事業の価値創造力の強化
各事業については、グループ経営戦略に基づき、各社ごとの事業活動に特化し、経営意思決定の迅速化による機動的且つ効率的な事業運営により、価値ある商品・サービス提供の強化を推進します。
③グループシナジーの発揮
持株会社主導のもと、当社グループが保有する経営資源を横断的に活用することにより、グループシナジーを発揮します。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の方法
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の子会社3社を吸収分割承継会社として、当社のKFC事業・PH事業・PHN事業に関して有する権利義務を各承継会社に対してそれぞれ承継させる分社型吸収分割の方式により行います。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社であるケイ・ダイニング株式会社(新社名 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社)、株式会社フェニックス及びナチュラル・ダイニング株式会社は、本件分割に際して普通株式をそれぞれ2,480株、2,480株及び2,480株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
なお、新株予約権などに関する情報はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
1)分割日程
子会社設立(設立登記) 平成25年5月16日
吸収分割決議取締役会 平成25年5月16日
吸収分割契約書締結 平成25年5月16日
吸収分割承認株主総会 平成25年6月12日
吸収分割期日(効力発生日) 平成26年4月1日
2)分割により減少する資本金等
本件分割により、資本金等の減少はありません。
3)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割により当社のKFC事業・PH事業・PHN事業に関する資産、負債及びこれらに付随
する権利義務をそれぞれ承継します。ただし、知的財産権、システム関係、その性質又は契約の規定により分割
承継が困難な契約上の地位などの一部を除きます。
5)債務履行見込み
本件分割において、当社及び承継会社の負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題がないと判断し
ております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
6)直近期の売上高(平成26年3月期)
| 分割する事業部門 | 売上高(百万円) |
| KFC事業 | 62,350 |
| PH事業 | 15,128 |
| PHN事業 | 489 |
7)分割する資産・負債の状況(平成26年4月1日現在)
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) |
| 流動資産 | 9,919 | 流動負債 | 6,193 |
| 固定資産 | 8,068 | 固定負債 | 795 |
| 合計 | 17,987 | 合計 | 6,988 |
株式会社フェニックス
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) |
| 流動資産 | 2,787 | 流動負債 | 1,529 |
| 固定資産 | 1,536 | 固定負債 | 294 |
| 合計 | 4,323 | 合計 | 1,824 |
ナチュラル・ダイニング株式会社
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) |
| 流動資産 | 361 | 流動負債 | 83 |
| 固定資産 | 84 | 固定負債 | 13 |
| 合計 | 445 | 合計 | 96 |
(3)当該吸収分割の後の承継会社となる会社の概要
| 商号 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役執行役員社長 近藤 正樹 |
| 総資産の額 | 17,988百万円 |
| 負債の額 | 6,988百万円 |
| 純資産の額 | 10,999百万円 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 従業員数 | 日本KFCホールディングス㈱からの出向者のため、該当事項はありません。 |
| 事業の内容 | レストラン経営並びにフライドチキン等の販売 |
| 商号 | 株式会社フェニックス |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役執行役員社長 細見 薫 |
| 総資産の額 | 4,324百万円 |
| 負債の額 | 1,824百万円 |
| 純資産の額 | 2,499百万円 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 従業員数 | 日本KFCホールディングス㈱からの出向者のため、該当事項はありません。 |
| 事業の内容 | レストラン経営並びにピザ等の販売 |
| 商号 | ナチュラル・ダイニング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役執行役員社長 中田 寿夫 |
| 総資産の額 | 446百万円 |
| 負債の額 | 96百万円 |
| 純資産の額 | 349百万円 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 従業員数 | 日本KFCホールディングス㈱からの出向者のため、該当事項はありません。 |
| 事業の内容 | レストラン経営並びにピザ等の販売 |