四半期報告書-第45期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、設備投資が堅調に推移するなど緩やかな回復基調が続きました。しかし、雇用情勢が改善するなかでも賃金の伸びは鈍く、個人消費の本格的な回復にまでは至っておりません。また、不安定な海外政治情勢などにより先行き不透明な状況が続きました。
衣料品小売業界におきましては、5月の立ち上がりから気温が下がったことなどによる春夏用商品の販売不振や、「大阪北部地震」「平成30年7月豪雨」「平成30年北海道胆振東部地震」「台風21号」「台風24号」などの自然災害の影響等により、厳しい状況で推移いたしました。
このような環境の下、当社グループにおきましては前期に引き続き、「健康」をキーワードにした差別化戦略により「客数」は比較的堅調に推移しておりましたが、自然災害の影響を大きく受けたことなどで苦戦を強いられました。
商品面では、前期に続き「ストレス対策スーツ」やファイテン株式会社と共同開発した「ファイテンシリーズ商品」などの「健康」をキーワードにした商品がお客様からご好評をいただき、売上に貢献いたしました。さらに、当社のワイシャツ部門における最大のヒット商品である完全ノーアイロンの「アイシャツ」の累計販売着数が330万枚を突破するなど、クールビズ関連商品の販売を底支えした結果となりました。
一方で、商品面だけでなく、従業員の働き方改革を目指した取り組みとして、60歳以上の従業員を対象とした長年のノウハウを活かし活躍できる新たなシニア就業支援制度「グランドキャリア制度」を導入いたしました。加えて、女性活躍推進への積極的な取り組み実施状況が優良とされ、厚生労働大臣が定める「えるぼし」にも認定されました。
店舗数に関しましては、グループ全体で、24店舗新規出店した一方で、24店舗を閉店した結果、当第2四半期連結会計期間末の総店舗数は530店舗となりました。
なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
これらの結果、西日本に多店舗展開している当社グループにおきましては、豪雨、地震、台風などの自然災害の大きな影響があり、当第2四半期連結累計期間の売上高は、221億3千万円(前年同四半期比3.1%減)となりました。利益面におきましても、同様に影響を受けたことで、営業損失9億9千6百万円(前年同四半期は営業損失3億2千6百万円)、経常損失8億4千1百万円(前年同四半期は経常損失1億5千3百万円)となりました。不採算店舗の撤退などで特別損失を2億8百万円計上したことなどで、親会社株主に帰属する四半期純損失は、10億4千2百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失3億2千2百万円)の結果となりました。
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、主に現金及び預金が31億8千6百万円減少したこと等の理由により、流動資産が76億3千5百万円減少いたしました。加えて固定資産は3億5千万円減少し、その結果、総資産は前連結会計年度末に比べて79億8千6百万円減少し、539億5百万円となりました。
負債につきましては、支払手形及び買掛金が29億5千3百万円減少したこと、未払法人税等が5億8千3百万円減少したこと、返済により借入金が4億9千4百万円減少したこと等の理由により、前連結会計年度末に比べて66億7千7百万円減少し、179億5千2百万円となりました。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失が10億4千2百万円あったことに加え、2億5千2百万円の期末配当を実施したこと等により、359億5千2百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下[資金]という)は、売上債権の減少や仕入債務の減少などの要因により、当第2四半期連結会計期間末には43億7千1百万円(前年同四半期比74.6%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は17億6千1百万円(前年同四半期比61.3%減)となりました。これは主に、売上債権の減少が28億9千3百万円あったことや、法人税等の還付額が12億1百万円あったことに対し、仕入債務の減少額が29億5千2百万円あったこと、経費支払手形・未払金の減少額が13億2千6百万円あったことや、法人税等の支払額が7億3千9百万円あったことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、5億2千7百万円(前年同四半期比18.0%減)となりました。これは主に、新規出店などにより、有形固定資産の取得、差入保証金の差入による支出が3億2千5百万円あったことや関係会社貸付による支出が1億2千3百万円あったことなどによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により使用した資金は8億9千6百万円(前年同四半期は7億8千9百万円の獲得)となりました。これは主に長期借入による収入が19億5千万円あったことに対し、短期借入れによる減少が17億円あったこと、長期借入金の返済による支出が7億3千7百万円あったことや配当金の支払額が2億5千2百万円あったことなどによるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。
なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。
このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。
本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、設備投資が堅調に推移するなど緩やかな回復基調が続きました。しかし、雇用情勢が改善するなかでも賃金の伸びは鈍く、個人消費の本格的な回復にまでは至っておりません。また、不安定な海外政治情勢などにより先行き不透明な状況が続きました。
衣料品小売業界におきましては、5月の立ち上がりから気温が下がったことなどによる春夏用商品の販売不振や、「大阪北部地震」「平成30年7月豪雨」「平成30年北海道胆振東部地震」「台風21号」「台風24号」などの自然災害の影響等により、厳しい状況で推移いたしました。
このような環境の下、当社グループにおきましては前期に引き続き、「健康」をキーワードにした差別化戦略により「客数」は比較的堅調に推移しておりましたが、自然災害の影響を大きく受けたことなどで苦戦を強いられました。
商品面では、前期に続き「ストレス対策スーツ」やファイテン株式会社と共同開発した「ファイテンシリーズ商品」などの「健康」をキーワードにした商品がお客様からご好評をいただき、売上に貢献いたしました。さらに、当社のワイシャツ部門における最大のヒット商品である完全ノーアイロンの「アイシャツ」の累計販売着数が330万枚を突破するなど、クールビズ関連商品の販売を底支えした結果となりました。
一方で、商品面だけでなく、従業員の働き方改革を目指した取り組みとして、60歳以上の従業員を対象とした長年のノウハウを活かし活躍できる新たなシニア就業支援制度「グランドキャリア制度」を導入いたしました。加えて、女性活躍推進への積極的な取り組み実施状況が優良とされ、厚生労働大臣が定める「えるぼし」にも認定されました。
店舗数に関しましては、グループ全体で、24店舗新規出店した一方で、24店舗を閉店した結果、当第2四半期連結会計期間末の総店舗数は530店舗となりました。
なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
これらの結果、西日本に多店舗展開している当社グループにおきましては、豪雨、地震、台風などの自然災害の大きな影響があり、当第2四半期連結累計期間の売上高は、221億3千万円(前年同四半期比3.1%減)となりました。利益面におきましても、同様に影響を受けたことで、営業損失9億9千6百万円(前年同四半期は営業損失3億2千6百万円)、経常損失8億4千1百万円(前年同四半期は経常損失1億5千3百万円)となりました。不採算店舗の撤退などで特別損失を2億8百万円計上したことなどで、親会社株主に帰属する四半期純損失は、10億4千2百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失3億2千2百万円)の結果となりました。
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、主に現金及び預金が31億8千6百万円減少したこと等の理由により、流動資産が76億3千5百万円減少いたしました。加えて固定資産は3億5千万円減少し、その結果、総資産は前連結会計年度末に比べて79億8千6百万円減少し、539億5百万円となりました。
負債につきましては、支払手形及び買掛金が29億5千3百万円減少したこと、未払法人税等が5億8千3百万円減少したこと、返済により借入金が4億9千4百万円減少したこと等の理由により、前連結会計年度末に比べて66億7千7百万円減少し、179億5千2百万円となりました。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失が10億4千2百万円あったことに加え、2億5千2百万円の期末配当を実施したこと等により、359億5千2百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下[資金]という)は、売上債権の減少や仕入債務の減少などの要因により、当第2四半期連結会計期間末には43億7千1百万円(前年同四半期比74.6%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は17億6千1百万円(前年同四半期比61.3%減)となりました。これは主に、売上債権の減少が28億9千3百万円あったことや、法人税等の還付額が12億1百万円あったことに対し、仕入債務の減少額が29億5千2百万円あったこと、経費支払手形・未払金の減少額が13億2千6百万円あったことや、法人税等の支払額が7億3千9百万円あったことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、5億2千7百万円(前年同四半期比18.0%減)となりました。これは主に、新規出店などにより、有形固定資産の取得、差入保証金の差入による支出が3億2千5百万円あったことや関係会社貸付による支出が1億2千3百万円あったことなどによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により使用した資金は8億9千6百万円(前年同四半期は7億8千9百万円の獲得)となりました。これは主に長期借入による収入が19億5千万円あったことに対し、短期借入れによる減少が17億円あったこと、長期借入金の返済による支出が7億3千7百万円あったことや配当金の支払額が2億5千2百万円あったことなどによるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。
なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。
このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。
本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。