四半期報告書-第47期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症拡大によって政府から緊急事態宣言が発出されるなど、経済活動が著しく制限される時期がありました。様々な経済政策の効果もあり個人消費に関しては持ち直しつつあるものの、本感染症による企業収益の大幅な減少に伴う雇用情勢の悪化など、先行き不透明な状態が続いています。
新型コロナウイルスの感染拡大防止のための外出自粛の要請を受ける中、衣料品小売業界におきましても、臨時休業や営業時間短縮などにより厳しい状況で推移しました。
このような環境の下、当社グループにおきましては、前期に引き続き『健康』をキーワードに事業を展開するなどの差別化戦略の中、特に『洗えるスーツ』やストレッチ性の優れたスーツなどがお客様の支持を得ました。また、座り仕事が多い在宅ワークで活躍する、ご家庭で洗濯可能でシワになりにくい“ケアラク”チノパンツ『 GOODCHINOES PANTS (グッドチノーズ パンツ)』の販売開始や、自宅にいながら気軽に相談できるWEBカメラ接客サービス『ファッション・コンシェルジュ』の実施などを行いました。さらに、顎部分にワイヤーを取り付けることで空気を取り入れ、マスク内の不快なムレや暑さを軽減し快適に着用可能な『下が開いてる i-Mask(アイマスク)』を開発しました。当社では今後も、お客様のニーズに対応した商品開発などを通して、顧客満足度の向上を目指してまいります。
店舗数に関しましては、グループ全体で1店舗新規出店した一方で、7店舗を閉店した結果、当第2四半期連結会計期間末の総店舗数は458店舗となりました。
なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間におきましては、売上高140億3千3百万円(前年同四半期比33.7%減)となりました。利益面では、営業損失33億2千2百万円(前年同四半期は営業損失9億9千4百万円)、経常損失29億1千7百万円(前年同四半期は経常損失8億4千9百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失25億4千4百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失7億3千4百万円)の結果となりました。
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、主に現金及び預金が26億8千3百万円減少したこと等により、流動資産が42億6千2百万円減少いたしました。加えて固定資産は2億7千6百万円増加し、その結果、総資産は前連結会計年度末に比べて39億8千6百万円減少し、562億8千9百万円となりました。
負債につきましては、資金の借入により借入金が54億3千3百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が42億9千4百万円減少したこと、ポイント引当金が1億2千3百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて11億6千2百万円減少し、223億1千5百万円となりました。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失が25億4千4百万円あったことに加え、2億5千2百万円の期末配当を実施したこと等により、339億7千3百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下[資金]という)は、当第2四半期連結会計期間末には94億2千8百万円(前年同四半期比44.8%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は71億6千2百万円(前年同四半期比111.5%増)となりました。これは主に、売上債権の減少が22億9千5百万円あったことや、減価償却費の計上が5億2千万円あったこと、法人税等の還付額が2億7千7百万円あったことに対し、税金等調整前四半期純損失を31億3千5百万円計上したこと、仕入債務の減少額が42億9千3百万円あったこと、経費支払手形・未払金の減少額が18億7千3百万円あったことや、たな卸資産の増加額が7億4千4百万円あったことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、6億8千5百万円(前年同四半期比21.4%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得、差入保証金の差入による支出が5億7百万円あったことや、関係会社貸付けによる支出が2千万円あったことなどによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は51億7千万円(前年同四半期は10億7千8百万円の使用)となりました。これは主に長期借入れによる収入が62億円あったことに対し、長期借入金の返済による支出が8億6千1百万円あったことや配当金の支払額が2億5千2百万円あったことなどによるものであります。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「第2 3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
また、新型コロナウイルスの感染拡大防止のための外出自粛や、臨時休業、営業時間短縮等による売上の減少がありましたが、現在は営業を再開してることや、四半期連結財務諸表作成時までに入手可能であった10月以降の店舗売上等の実績を考慮し、当第2四半期連結累計期間の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。
なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役1名を追加選任し、2名といたしております。
このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2019年6月27日開催の第45回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。
本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症拡大によって政府から緊急事態宣言が発出されるなど、経済活動が著しく制限される時期がありました。様々な経済政策の効果もあり個人消費に関しては持ち直しつつあるものの、本感染症による企業収益の大幅な減少に伴う雇用情勢の悪化など、先行き不透明な状態が続いています。
新型コロナウイルスの感染拡大防止のための外出自粛の要請を受ける中、衣料品小売業界におきましても、臨時休業や営業時間短縮などにより厳しい状況で推移しました。
このような環境の下、当社グループにおきましては、前期に引き続き『健康』をキーワードに事業を展開するなどの差別化戦略の中、特に『洗えるスーツ』やストレッチ性の優れたスーツなどがお客様の支持を得ました。また、座り仕事が多い在宅ワークで活躍する、ご家庭で洗濯可能でシワになりにくい“ケアラク”チノパンツ『 GOODCHINOES PANTS (グッドチノーズ パンツ)』の販売開始や、自宅にいながら気軽に相談できるWEBカメラ接客サービス『ファッション・コンシェルジュ』の実施などを行いました。さらに、顎部分にワイヤーを取り付けることで空気を取り入れ、マスク内の不快なムレや暑さを軽減し快適に着用可能な『下が開いてる i-Mask(アイマスク)』を開発しました。当社では今後も、お客様のニーズに対応した商品開発などを通して、顧客満足度の向上を目指してまいります。
店舗数に関しましては、グループ全体で1店舗新規出店した一方で、7店舗を閉店した結果、当第2四半期連結会計期間末の総店舗数は458店舗となりました。
なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間におきましては、売上高140億3千3百万円(前年同四半期比33.7%減)となりました。利益面では、営業損失33億2千2百万円(前年同四半期は営業損失9億9千4百万円)、経常損失29億1千7百万円(前年同四半期は経常損失8億4千9百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失25億4千4百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失7億3千4百万円)の結果となりました。
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、主に現金及び預金が26億8千3百万円減少したこと等により、流動資産が42億6千2百万円減少いたしました。加えて固定資産は2億7千6百万円増加し、その結果、総資産は前連結会計年度末に比べて39億8千6百万円減少し、562億8千9百万円となりました。
負債につきましては、資金の借入により借入金が54億3千3百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が42億9千4百万円減少したこと、ポイント引当金が1億2千3百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて11億6千2百万円減少し、223億1千5百万円となりました。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失が25億4千4百万円あったことに加え、2億5千2百万円の期末配当を実施したこと等により、339億7千3百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下[資金]という)は、当第2四半期連結会計期間末には94億2千8百万円(前年同四半期比44.8%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は71億6千2百万円(前年同四半期比111.5%増)となりました。これは主に、売上債権の減少が22億9千5百万円あったことや、減価償却費の計上が5億2千万円あったこと、法人税等の還付額が2億7千7百万円あったことに対し、税金等調整前四半期純損失を31億3千5百万円計上したこと、仕入債務の減少額が42億9千3百万円あったこと、経費支払手形・未払金の減少額が18億7千3百万円あったことや、たな卸資産の増加額が7億4千4百万円あったことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、6億8千5百万円(前年同四半期比21.4%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得、差入保証金の差入による支出が5億7百万円あったことや、関係会社貸付けによる支出が2千万円あったことなどによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は51億7千万円(前年同四半期は10億7千8百万円の使用)となりました。これは主に長期借入れによる収入が62億円あったことに対し、長期借入金の返済による支出が8億6千1百万円あったことや配当金の支払額が2億5千2百万円あったことなどによるものであります。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「第2 3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
また、新型コロナウイルスの感染拡大防止のための外出自粛や、臨時休業、営業時間短縮等による売上の減少がありましたが、現在は営業を再開してることや、四半期連結財務諸表作成時までに入手可能であった10月以降の店舗売上等の実績を考慮し、当第2四半期連結累計期間の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。
なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役1名を追加選任し、2名といたしております。
このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2019年6月27日開催の第45回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。
本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。