有価証券報告書-第97期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式7,961,650株は「個人その他」に7,961単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数(人) | - | 50 | 37 | 1,363 | 124 | 1 | 4,723 | 6,298 | ── | |
| 所有株式数 (単元) | - | 96,022 | 5,766 | 50,392 | 13,370 | 1 | 38,301 | 203,852 | 1,202,873 | |
| 所有株式数の割合(%) | - | 47.10 | 2.83 | 24.72 | 6.56 | 0.00 | 18.79 | 100.00 | ── | |
(注)1.自己株式7,961,650株は「個人その他」に7,961単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 205,054,873 | 205,054,873 | 東京証券取引所(市場第一部) 名古屋証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 205,054,873 | 205,054,873 | ─── | ─── |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成26年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第1回新株予約権」
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の
翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式(単元株式数 1,000株)とし、その行使により
当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注2)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は3.73米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行の保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
3.①本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日(以下に定義する。)前の日の銀行営業終了
時(ルクセンブルク時間)まで、②当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合には本社債が消却される時まで、③本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が償却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また④期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年3月12日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することができない。
上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日(以下に定義する。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京営業日(以下に定義する。)でない場合は翌東京営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の2東京営業日前の日(当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の3東京営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「組織再編等」とは、合併行為(以下に定義する。)、会社分割行為(以下に定義する。)、持株会社化行為(以下に定義する。)及びその他の本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当行が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当行が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当行が新設分割又は吸収分割を行う(本社債に基づく当行の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当行が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい、「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端
数を生じる場合にはその端数を切り上げた額とする。
5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)平成31年12月27日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当行普通株式の終値を当該取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成31年10月1日に開始する四半期に関しては、平成31年12月26日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(JCR)による当行の長期発行体格付又は本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間
②当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当行が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の1日前までの期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当行普通株式の終値が発表されない日を含まない。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
6.該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7.(1)組織再編等が生じた場合において、本社債に基づく当行の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合、当行は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させることができるものとする。かかる交付がなされる場合、当行は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当行の努力義務は、承継会社等の普通株式が、当該組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当行がその時点で想定していない旨の当行代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前にMizuho International plcに対して交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債に係る当行の義務を承継する会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は上記2.(2)と同様の調整に服する。
A合併行為又は持株会社化行為の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B上記Aの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5.(2)と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権等の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当行は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる場合、
本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項
に従う。
平成26年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第1回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,098個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 109,800株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月14日から 平成76年8月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格348円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の
翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
| 2020年満期米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 (平成27年3月26日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 26,809,651株(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3.73米ドル(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月9日～ 平成32年3月12日(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | (注6) | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高 | 12,017百万円 | 12,373百万円 |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式(単元株式数 1,000株)とし、その行使により
当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注2)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は3.73米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行の保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整間 転換価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 |
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
3.①本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日(以下に定義する。)前の日の銀行営業終了
時(ルクセンブルク時間)まで、②当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合には本社債が消却される時まで、③本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が償却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また④期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年3月12日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することができない。
上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日(以下に定義する。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京営業日(以下に定義する。)でない場合は翌東京営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の2東京営業日前の日(当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の3東京営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「組織再編等」とは、合併行為(以下に定義する。)、会社分割行為(以下に定義する。)、持株会社化行為(以下に定義する。)及びその他の本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当行が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当行が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当行が新設分割又は吸収分割を行う(本社債に基づく当行の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当行が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当行の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会)で承認された場合をいう。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい、「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端
数を生じる場合にはその端数を切り上げた額とする。
5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)平成31年12月27日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当行普通株式の終値を当該取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成31年10月1日に開始する四半期に関しては、平成31年12月26日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(JCR)による当行の長期発行体格付又は本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間
②当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当行が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の1日前までの期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当行普通株式の終値が発表されない日を含まない。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
6.該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7.(1)組織再編等が生じた場合において、本社債に基づく当行の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合、当行は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させることができるものとする。かかる交付がなされる場合、当行は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当行の努力義務は、承継会社等の普通株式が、当該組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当行がその時点で想定していない旨の当行代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前にMizuho International plcに対して交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債に係る当行の義務を承継する会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は上記2.(2)と同様の調整に服する。
A合併行為又は持株会社化行為の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B上記Aの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5.(2)と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権等の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当行は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる場合、
本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項
に従う。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)平成20年6月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、平成20年
7月4日付けで5,000千株の自己株式の消却を実施しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成20年7月4日 (注) | △5,000 | 205,054 | - | 25,090 | - | 18,645 |
(注)平成20年6月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、平成20年
7月4日付けで5,000千株の自己株式の消却を実施しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が1個含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | ──── | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | ──── | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 7,961,000 | ──── | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 195,891,000 | 195,891 | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,202,873 | ──── | - |
| 発行済株式総数 | 205,054,873 | ──── | ──── |
| 総株主の議決権 | ──── | 195,891 | ──── |
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が1個含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱名古屋銀行 | 名古屋市中区錦 三丁目19番17号 | 7,961,000 | - | 7,961,000 | 3.88 |
| 計 | ──── | 7,961,000 | - | 7,961,000 | 3.88 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成26年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第1回新株予約権」
当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成26年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第1回新株予約権」
| 決議年月日 | 平成26年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く。)13名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |