訂正有価証券報告書-第106期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2022年1月31日に行われたAIR PLANNERS (S) PTE.LTD.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形資産である顧客関連資産に789百万円、繰延税金負債に133百万円、非支配株主持分に196百万円が配分されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,471百万円は、暫定的な会計処理の確定により459百万円減少し、1,012百万円となっております。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、のれんが459百万円減少し、その他無形固定資産が789百万円、繰延税金負債が133百万円、非支配株主持分が196百万円増加しております。
取得による企業結合
①株式会社COSPAウエルネス
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オージースポーツ(以下、COSPAウエルネス)
事業の内容 フィットネスクラブ・テニスクラブ等の経営、スポーツ施設の運営受託
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、COSPAウエルネスの子会社化で、フィットネス事業のエリア拡大や、介護事業と連携した新サービスの開発など、健康を領域とする事業の拡充で、人々の生活を支援するライフサポート事業の成長をさらに促進させるなど、多様なシナジーを生み出していけるものと考えております。
(3)企業結合日
2022年7月1日(みなし取得日 2022年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社COSPAウエルネスに社名変更いたしました。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の取得により、同社の全議決権を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 4,200百万円
取得原価 4,200百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 165百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
92百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,749百万円
固定資産	5,034
資産合計	6,784
流動負債	1,219
固定負債	1,272
負債合計	2,491

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	5,040百万円
営業利益	△121
経常利益	△116
税金等調整前当期純利益	△118
当期純利益	△143
1株当たり当期純利益	△0円96銭

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当概算額は、監査証明を受けておりません。
②中央化学株式会社
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、中央化学株式会社(以下、「対象者」)の普通株式(以下、「対象者株式」)の全て(ただし、中央化学株式会社が所有する自己株式を除きます。)及び三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」)が所有するA種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付される対象者株式を取得し、対象者を当社の完全子会社とする一連の取引を実施した後、三菱商事による再出資(以下、「本再出資」)と併せて、当社が対象者を連結子会社とすることを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議しました。
第一回目の公開買付け(以下、「第一回公開買付け」)を2022年11月15日より実施し、2022年12月13日をもって終了しております。その結果、中央化学株式会社は当社の連結子会社となり、当社の特定子会社に該当しております。
また、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、2022年12月21日より第二回目の公開買付け(以下、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施し、2023年2月7日をもって終了しております。
さらに、本両公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、株式売渡請求権の方法により、当社が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下、「本スクイーズアウト手続」)を実施しております。
本スクイーズアウト手続の完了日以降、当社の対象者株式の本再出資後の議決権比率が60%、三菱商事の対象者株式の本再出資後の議決権比率が40%となるように、当社が所有する対象者株式の一部を三菱商事に対して譲り渡します。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中央化学株式会社
事業の内容 プラスチック製食品包装容器及びその関連資材の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業及びビジネスサポート事業を営んでおります。その中で商事・貿易事業では、当社の子会社等を通じて燃料販売事業、ティッシュペーパー等の家庭紙卸売事業、包装資材・酒類・ 家具・生活雑貨販売事業を営んでおり、近年も、家庭紙卸売事業を行う株式会社カルタス、会員制卸販売事業を行う寺内株式会社を買収し、生活に関連する事業の領域を拡大してまいりました。今後も社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業にも進出することを目指しております。
(3)企業結合日
2022年12月20日(みなし取得日 2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
中央化学株式会社
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 7,045百万円
取得原価 7,045百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 261百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,335百万円
なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(2)発生原因
本両公開買付け及び本スクイーズアウト手続による対象者株式の取得は、株主間契約に定められている対象者株式の一部譲渡と一体の取引として処理しております。企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額のうち、取得した議決権比率から株主間契約により減少する議決権比率(40.0%)を控除した比率に係る差額を負ののれん発生益として計上しております。また、減少する議決権比率に係る差額をその他流動負債に計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	25,541百万円
固定資産	15,646
資産合計	41,188
流動負債	27,279
固定負債	5,581
負債合計	32,860

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	37,983百万円
営業利益	697
経常利益	506
税金等調整前当期純利益	517
当期純利益	488
1株当たり当期純利益	3円28銭

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当概算額は、監査証明を受けておりません。
③日制警備保障株式会社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日制警備保障株式会社(以下、日制警備保障)
事業の内容 建設現場での交通誘導・重機誘導、常駐警備、鉄道警備
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、日制警備保障の子会社化で、物流拠点の警備ニーズに対応するとともに、ハウスメーカー建設現場等のグループの顧客関連の警備ニーズを取り込むことで、警備事業のさらなる拡大につなげていきます。また、警備事業の拡大を通じて、多彩な人材が社会で活躍できる総合人材ビジネス事業の展開を図り、ビジネスサポート事業のさらなる領域拡大に取り組んで参ります。
(3)企業結合日
2023年2月10日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
日制警備保障株式会社
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である3月31日現在の財務諸表を使用しているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 2,546百万円
取得原価 2,546百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 8百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
847百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,499百万円
固定資産	277
資産合計	1,777
流動負債	67
固定負債	10
負債合計	78

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
④株式会社オーナミ
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オーナミ(以下、オーナミ)
事業の内容 倉庫・港湾運送事業、自動車運送事業、海上運送事業、通関事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、オーナミの子会社化で、往復輸送や積み合わせ輸送など、当社グループ全体のネットワークを活用した効率的な輸送を目指します。また、同社が持つ重量物輸送や輸出梱包のノウハウをグループに水平展開することで、グローバルな重量物輸送事業の拡大を図ります。さらに同社は機工事業も展開しているため、当社グループの機工事業との連携により、大型構造物や精密機械の輸送・据え付け業務の拡大を目指します。
(3)企業結合日
2023年2月28日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社オーナミ
(6)取得した議決権比率
66.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である3月31日現在の財務諸表を使用しているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 6,257百万円
取得原価 6,257百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 33百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
41百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,373百万円
固定資産	11,952
資産合計	16,325
流動負債	2,929
固定負債	3,949
負債合計	6,878

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	10,907百万円
営業利益	558
経常利益	576
税金等調整前当期純利益	576
当期純利益	388
非支配株主持分当期純利益	129
親会社株主に帰属する当期純利益	258
1株当たり当期純利益	1円74銭

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当概算額は、監査証明を受けておりません。