(重要な後発事象)
(連結子会社の異動を伴う株式の譲渡及び固定資産の譲渡)
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、従来から進めてきたポートフォリオ見直しの一環として、連結子会社であるCENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.(以下、「CDS社」という。)の当社保有株式全てを、Sun Capital Partners, Inc.(以下、「SUN社」という。)が運営する投資ファンドに譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結しました。これに基づき、2021年6月1日に全株式を譲渡しました。
また、CDS社の子会社であるUNIVERSAL LOGISTICS SYSTEMS, INC.(以下、「ULS社」という。)が米国カリフォルニア州に保有する建物及び構築物、土地等を第三者へ売却することを決定しました。これに基づき、ULS社は2021年6月1日に当該資産を譲渡しました。
1. 当社連結子会社の株式譲渡について
①当該子会社の名称及び事業内容
子会社の名称 :CENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.(当社持分100%連結子会社)
事業内容 :バイヤーズコンソリデーション事業、NVOCC事業、陸送事業、倉庫業及び顧客へのシステム
提供を通じてのサプライチェーンマネジメント
会社との取引内容:当社の現地法人及び一部グループ会社が、当該子会社の欧州及びアジアにおける代理店業務
を請け負っています。
②譲渡先
譲渡先の名称 :CENTURY DISTRIBUTION INTERMEDIATE HOLDING, LLC
(SUN社が運営する投資ファンド)
③譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益、譲渡後の持分比率及び譲渡日
譲渡株式数 :22,550株
譲渡価額 :譲渡先との守秘義務により開示を控えさせていただきます。
譲渡損益 :関係会社株式売却益約73億円(※1)を2022年3月期における特別利益として計上します。
譲渡後の持分比率:-
譲渡日 :2021年6月1日
(※1)本特別利益の金額は、下記2.の固定資産売却時の譲渡対価である現金等を原資として、当社がCDS社より配当金を受領した後に認識する金額となり、また、最終的な譲渡価額が当該子会社の財務諸表等を含む本件譲渡契約の条件に基づき決定されるため、変動する可能性があります。
(※2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳、翌連結会計年度の連結損益計算書に計上される分離した事業に係る損益の概算額については、現在算定中です。
④譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
製品物流セグメント
2. 当社連結子会社による固定資産の譲渡について
①固定資産譲渡の概要
当社は上記1.に記載したCDS社の株式譲渡の時期と合わせ、ULS社が保有する固定資産(建物及び構築物、土地等)を第三者に売却することを決定しました。
②資産の所在地及び内容
所在地 :2850 E. Del Amo Blvd. Carson, CA 90221, USA
資産の内容 :建物及び構築物(264,450 平方フィート)、土地(835,425 平方フィート)等
現況 :物流倉庫
(※)譲渡価額は、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。
③譲渡先の概要
譲渡先については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、譲渡先と、当社及び当社グループとの間に資本関係、取引関係として特記すべき事項はなく、当社及び当社グループの関連当事者には該当しません。
④当該事象の損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により、固定資産売却益約122億円を2022年3月期における特別利益として計上します。
⑤譲渡の日程
譲渡資産の引渡し日:2021年6月1日