有価証券報告書-第168期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
I.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式の取得
被取得企業の名称 ソニーサプライチェーンソリューション株式会社
ロジスティックスオペレーションサービス株式会社
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd.
MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.
事業の内容 サプライチェーンソリューション事業
②事業の譲受
事業譲受の相手先企業の名称 Sony Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.
取得した事業の内容 サプライチェーンソリューション事業
なお、MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.は、Sony Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.から事業を譲り受けました。
(2)企業結合を行った主な理由
ソニーグループが保有する経験豊富な人材と、グローバルなオペレーション体制、生産計画と密接に連携した物流企画の立案ノウハウを活用することで、部品等の調達から、製造、販売までのサプライチェーン全般を視野に入れたプラットフォーム型サービスを確立し、外販物流業務の拡大を目的としております。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得及び事業譲受によっております。
(5)結合後企業の名称
ソニーサプライチェーンソリューション株式会社は、平成27年4月1日付で三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社に商号変更しております。
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. は平成27年4月1日付でMS Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. に商号変更しております。
(6)取得した議決権比率
ソニーサプライチェーンソリューション株式会社 66%
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. 49%
MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd. 100%
ロジスティックスオペレーションサービス株式会社 70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得および事業譲受のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価、取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 株式取得及び事業譲受のために支出した現金及び預金 19,175百万円
取得原価 19,175百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 249百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
14,423百万円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
(2)発生原因
主として三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社などが事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,841百万円
固定資産 3,383百万円
資産合計 13,224百万円
流動負債 5,555百万円
固定負債 1,821百万円
負債合計 7,376百万円
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Prime Cargo A/S及びその他3社
Prime Cargo (H.K.)Limited及びその他1社
事業の内容 海上貨物・航空貨物輸送事業、流通加工事業
(2)企業結合を行った主な理由
北欧での事業基盤の拡充を図り、欧州での更なる事業地歩の強化を目的としております。
(3)企業結合日
平成27年4月1日及び平成27年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
いずれも株式の取得によっております。
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得した議決権比率
いずれも100%の議決権を取得しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
いずれも現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
Prime Cargo A/S及びその他3社 平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
Prime Cargo (H.K.)Limited及びその他1社 平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 5,575百万円
取得原価 5,575百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 308百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
Prime Cargo A/S 1,829百万円
Prime Cargo (H.K.)Limited 1,587百万円
(2)発生原因
主としてPrime Cargo A/S 、Prime Cargo (H.K.)Limitedが事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
Prime Cargo A/S 11年間にわたる均等償却
Prime Cargo (H.K.)Limited 7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,738百万円
固定資産 1,361百万円
資産合計 4,100百万円
流動負債 1,574百万円
固定負債 366百万円
負債合計 1,941百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
Prime Cargo A/S及びその他3社
営業収益 1,788百万円
営業損失 △102百万円
経常損失 △117百万円
税金等調整前当期純損失 △117百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 △183百万円
1株当たり当期純損失 △1.48円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 丸協運輸株式会社(丸協大阪)
丸協運輸株式会社(丸協愛媛)
その他関係会社10社
事業の内容 自動車運送事業及び倉庫業、貨物利用運送業、不動産の賃貸等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は企業グループとしての成長拡大と事業戦略実現のため、持株会社制のもと、中期経営計画「MOVE2015」を策定し、グローバル・ロジスティクスカンパニーへの新たなステージへ向けてプラットフォーム型サービスの開発と提供等様々な施策を実施しております。
本件取引により運送機能を強化することで、当社グループの各事業会社を運送機能を通じて有機的に繋げることでサプライチェーン全般に対するワンストップサービスが提供可能になります。また、昨今の物流の「小口化・多頻度化」やドライバー不足にも対応可能となるため、更なるグループシナジーの創出と生産性向上に大きく貢献するものと考えております。
(3)企業結合日
平成27年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
いずれも株式の取得によっております。
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得した議決権比率
いずれも100%の議決権を取得しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
いずれも現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 9,992百万円
取得原価 9,992百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 113百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,683百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,320百万円
固定資産 15,917百万円
資産合計 22,237百万円
流動負債 5,348百万円
固定負債 5,211百万円
負債合計 10,560百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
営業収益 21,746百万円
営業利益 1,028百万円
経常利益 1,011百万円
税金等調整前当期純利益 919百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 626百万円
1株当たり当期純利益 5.04円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
I.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式の取得
被取得企業の名称 ソニーサプライチェーンソリューション株式会社
ロジスティックスオペレーションサービス株式会社
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd.
MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.
事業の内容 サプライチェーンソリューション事業
②事業の譲受
事業譲受の相手先企業の名称 Sony Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.
取得した事業の内容 サプライチェーンソリューション事業
なお、MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.は、Sony Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.から事業を譲り受けました。
(2)企業結合を行った主な理由
ソニーグループが保有する経験豊富な人材と、グローバルなオペレーション体制、生産計画と密接に連携した物流企画の立案ノウハウを活用することで、部品等の調達から、製造、販売までのサプライチェーン全般を視野に入れたプラットフォーム型サービスを確立し、外販物流業務の拡大を目的としております。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得及び事業譲受によっております。
(5)結合後企業の名称
ソニーサプライチェーンソリューション株式会社は、平成27年4月1日付で三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社に商号変更しております。
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. は平成27年4月1日付でMS Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. に商号変更しております。
(6)取得した議決権比率
ソニーサプライチェーンソリューション株式会社 66%
Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd. 49%
MS Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd. 100%
ロジスティックスオペレーションサービス株式会社 70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得および事業譲受のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価、取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 株式取得及び事業譲受のために支出した現金及び預金 19,175百万円
取得原価 19,175百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 249百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
14,423百万円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
(2)発生原因
主として三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社などが事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,841百万円
固定資産 3,383百万円
資産合計 13,224百万円
流動負債 5,555百万円
固定負債 1,821百万円
負債合計 7,376百万円
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Prime Cargo A/S及びその他3社
Prime Cargo (H.K.)Limited及びその他1社
事業の内容 海上貨物・航空貨物輸送事業、流通加工事業
(2)企業結合を行った主な理由
北欧での事業基盤の拡充を図り、欧州での更なる事業地歩の強化を目的としております。
(3)企業結合日
平成27年4月1日及び平成27年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
いずれも株式の取得によっております。
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得した議決権比率
いずれも100%の議決権を取得しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
いずれも現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
Prime Cargo A/S及びその他3社 平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
Prime Cargo (H.K.)Limited及びその他1社 平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 5,575百万円
取得原価 5,575百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 308百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
Prime Cargo A/S 1,829百万円
Prime Cargo (H.K.)Limited 1,587百万円
(2)発生原因
主としてPrime Cargo A/S 、Prime Cargo (H.K.)Limitedが事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
Prime Cargo A/S 11年間にわたる均等償却
Prime Cargo (H.K.)Limited 7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,738百万円
固定資産 1,361百万円
資産合計 4,100百万円
流動負債 1,574百万円
固定負債 366百万円
負債合計 1,941百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
Prime Cargo A/S及びその他3社
営業収益 1,788百万円
営業損失 △102百万円
経常損失 △117百万円
税金等調整前当期純損失 △117百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 △183百万円
1株当たり当期純損失 △1.48円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 丸協運輸株式会社(丸協大阪)
丸協運輸株式会社(丸協愛媛)
その他関係会社10社
事業の内容 自動車運送事業及び倉庫業、貨物利用運送業、不動産の賃貸等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は企業グループとしての成長拡大と事業戦略実現のため、持株会社制のもと、中期経営計画「MOVE2015」を策定し、グローバル・ロジスティクスカンパニーへの新たなステージへ向けてプラットフォーム型サービスの開発と提供等様々な施策を実施しております。
本件取引により運送機能を強化することで、当社グループの各事業会社を運送機能を通じて有機的に繋げることでサプライチェーン全般に対するワンストップサービスが提供可能になります。また、昨今の物流の「小口化・多頻度化」やドライバー不足にも対応可能となるため、更なるグループシナジーの創出と生産性向上に大きく貢献するものと考えております。
(3)企業結合日
平成27年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
いずれも株式の取得によっております。
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得した議決権比率
いずれも100%の議決権を取得しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
いずれも現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 9,992百万円
取得原価 9,992百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 113百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,683百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,320百万円
固定資産 15,917百万円
資産合計 22,237百万円
流動負債 5,348百万円
固定負債 5,211百万円
負債合計 10,560百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
営業収益 21,746百万円
営業利益 1,028百万円
経常利益 1,011百万円
税金等調整前当期純利益 919百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 626百万円
1株当たり当期純利益 5.04円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。