有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当によるB種優先株式の発行)
当社は、平成30年4月27日開催の当社取締役会において、第三者割当によるB種優先株式(以下「本B種優先株式」という。)の発行について、平成30年6月27日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決された。
(1) 本B種優先株式発行の概要

① 払込期日(発行日)	平成30年7月31日
② 発行新株式数	B種優先株式 470株
③ 発行価額(払込金額)	1株につき100,000,000円
④ 払込金額の総額	47,000,000,000円
⑤ 優先配当金	1株につき3,000,000円
⑥ 募集又は割当方法	第三者割当の方法により割り当てる。
⑦ 割当先	株式会社日本政策投資銀行 400株 株式会社みずほ銀行 70株
⑧ 増加する資本金の額	23,500,000,000円
⑨ 増加する資本準備金の額	23,500,000,000円

(2) 資金の使途
払込金額の総額47,000,000,000円から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額46,780,000,000円については、当社が発行するA種優先株式(以下「本A種優先株式」という。)の取得資金47,596,964,390円の一部に充当する予定である。
(3) その他の重要な事項
本B種優先株式を保有する株主は、普通株主に対して優先して配当を受け取ることができる。
本B種優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本B種優先株式には普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式に関する希薄化は発生しない。
(株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少)
当社は、平成30年4月27日開催の当社取締役会において、本B種優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金の増加分の全部を減少することを決議した。
(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
本A種優先株式の取得に際して必要となる十分な分配可能額を確保するため、本B種優先株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることとした。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額
23,500,000,000円
(内訳)本B種優先株式の発行による「増加する資本金の額」に相当する額 23,500,000,000円
② 減少すべき資本準備金の額
23,500,000,000円
(内訳)本B種優先株式の発行による「増加する資本準備金の額」に相当する額 23,500,000,000円
③ 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項乃至第3項及び第448条第1項乃至第3項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれその全額を「その他資本剰余金」に振り替える。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
平成30年4月27日 取締役会決議日
平成30年5月21日 債権者異議申述公告日
平成30年6月21日 債権者異議申述最終期日
平成30年7月31日 効力発生日(予定)
(4) その他の重要な事項
資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本B種優先株式の発行の効力が生じることを条件として効力が発生する。
また、資本金の額及び資本準備金の額の減少に伴い減少する発行済株式はない。
(A種優先株式の取得及び消却)
当社は、平成30年4月27日開催の当社取締役会において、本A種優先株式につき、当社定款第12条の8(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく取得及び会社法第178条に基づく消却を行うことを決議した。
(1) 取得の理由
本B種優先株式の発行後、本A種優先株式を取得することにより、自己資本を維持しつつ優先配当負担の軽減が可能となるため、本A種優先株式の取得を行う。
(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	北海道電力株式会社A種優先株式
② 取得株式数	470株
③ 取得価額	1株当たり 101,270,137円 上記取得価額は、当社定款の定めに従って計算された価額となっている。
	(基準価額算式) 1株当たりの金銭対価取得価額=1億円+累積未払A種優先配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額 なお、累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金は存在しないため、それらの金額は零となっている。
④ 取得価額の総額	47,596,964,390円
⑤ 相手方	株式会社日本政策投資銀行
⑥ 取得予定日	平成30年7月31日

(3) 消却に係る事項の内容

① 消却対象株式の種類	北海道電力株式会社A種優先株式
② 消却株式数	470株
③ 消却予定日	平成30年7月31日

(4) その他の重要な事項
本A種優先株式の取得及び消却については、本B種優先株式の発行並びに株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力が生じることを条件として効力が発生する。