四半期報告書-第97期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携並びに資産譲渡及び運営受託に関する基本合意書締結について)
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、ベントール・グリーンオーク・グループ(以下「BGO」といいます。)との間で、①資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)、②当社が所有するリーガロイヤルホテル(大阪)(以下「RRH大阪」といいます。)の土地、建物の信託受益権等のBGOへの譲渡(以下「本譲渡」といいます。)、及び③当社がRRH大阪の運営を受託すること(以下「本運営受託」といいます。)、を主な内容とする法的拘束力を有する基本合意書(以下「本基本合意」といいます。)を締結することを決議し、BGOとの間で本基本合意を締結しました。
1.本基本合意の締結の経緯及び理由
(1) 本基本合意の締結に至った経緯
当社は、1935年にRRH大阪の前身である新大阪ホテルを開業して以降、87年に亘り国内外でホテル運営を手掛けてまいりました。その中でも、1965年に開業した現在のRRH大阪は、関西財界各社の協力のもと、大阪の迎賓館として国賓をはじめ多くのお客様をお迎えしてまいりました。RRH大阪の開業から約50年が経過した2015年頃からは、建て替えを含めた中之島5丁目地区の再開発に関する協議に積極的に関与しつつも、インバウンドの増加や東京オリンピックによる宿泊需要を取り込むべく、営業を継続してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しました。そうした変化に対応するため、喫緊の課題として運営の効率化等に取り組むとともに、2022年3月には総額100億円のB種及びC種優先株式発行による資本増強を行い、事業資金に充当してまいりましたが、未だ不透明な事業環境が続いております。
かかる環境の下、大阪・関西万博やIR開業等で予想されるインバウンド需要の拡大や中之島5丁目地区の再開発への対応について、その道筋を明確化するためには、抜本的な経営戦略の見直しと財務体質の改善が急務であると判断し様々な検討を重ねてまいりました。
その結果、当社グループの中核を担うRRH大阪のブランド価値向上と運営継続を前提として、これまでの資産保有と運営が一体化されたビジネスモデルから、運営に特化したビジネスモデルへの転換を図ることが、将来的な企業価値の向上に最適な戦略であると判断いたしました。
(2) 本基本合意の締結に至った主な理由
上記戦略の実現に向けて、外部パートナーとの資本業務提携も含めた検討を行う中で、2022年3月頃よりBGOと協議を開始しました。その結果、以下の点から当社の上記の課題解決及び成長戦略に資する内容であると判断し、本基本合意締結に至りました。
① RRH大阪のブランド価値及び競争力向上に必要なリノベーション投資が実現すること
② RRH大阪へのIHGのソフトブランド導入により更なる差別化が図れ、富裕層を中心としたインバウンド対応力の強化が期待できること
③ 関西財界の「賓客のための近代的なホテルを大阪に」という要望から当社が生まれたという歴史的な経緯やビジネスモデルが尊重され、RRH大阪を再開発する場合にもラグジュアリークラスのフルサービス型ホテルが含まれ、且つ当社によるホテル運営が継続されること
④ 財務体質の改善と今後の成長資金の確保が可能となること
⑤ BGOが取得する優良なホテルに対する運営受託の優先交渉権が得られ、当社の運営ホテル数拡大が期待できること
2.本基本合意の内容
(1) 本資本業務提携の概要
① BGOによる当社への資本参加
BGOが設立する特別目的会社(以下、「株式取得SPC」といいます。)が、株式会社三井住友銀行が保有する当社のA種優先株式300,000株のうち174,500株を取得した後、普通株式を対価とした取得請求権を行使する予定です。取得請求権を行使した後、BGOが保有する総株主の議決権数に占める割合は約33%となります。なお、当社は、BGOに対して、代表取締役1名を含む当社の取締役2名を指名する権利を付与します。
② ホテル展開に関するパイプライン契約の締結
BGOが取得するホテルに関する運営受託契約等の優先交渉権を当社が保有します。これにより、当社は運営に特化したビジネスモデルへの転換を図る上で大きな戦略的アドバンテージを得ることができ、優良な運営物件を効率的に拡大することが可能になると考えております。
③ 有利子負債の返済及びB種・C種優先株式の償還
本譲渡後、当社は金融機関からの借入を全額返済するとともに、B種及びC種優先株式の全額償還を行います。なお、BGOが取得しない残りのA種優先株式は、株式会社三井住友銀行が継続保有する予定です。株式会社三井住友銀行は当社の創業以来の主力取引銀行であり、今後も当社の経営及び財務面をご支援いただく予定です。
(2) 本譲渡及び本運営受託の概要
① 本譲渡の概要
当社は、本物件の信託受益権等をBGOが設立する特別目的会社(以下、「不動産取得SPC」といいます。)に譲渡いたします。当社は不動産取得SPCに対して、本物件の信託受益権等の譲渡価格の5%以内での匿名組合出資を行うことを検討しております。
② 本運営受託の概要
本譲渡と同時に、当社は不動産取得SPCが設立するRRH大阪の運営のための特別目的会社(以下「ホテル運営SPC」といいます。)と運営委託契約を締結いたします。本運営受託により安定した受託収入を享受でき、事業収支のボラティリティを最小限に抑えることが可能となります。
3.譲渡資産の内容

資産の名称及び所在地	現況(床面積・客室数)
リーガロイヤルホテル(大阪) 大阪市北区中之島5丁目3番68号	ホテル (174,871㎡、1,039室)

譲渡価格及び帳簿価額については、BGOとの取り決めにより非開示としております。
4.基本合意書締結の相手先の概要

(1) 名称	ベントール・グリーンオーク株式会社
(2) 所在地	東京都港区
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 シュミット・フレデリック・カツロ 代表取締役 ダニエル・クリーブス
(4) 事業内容	不動産投資顧問業
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	2008年11月28日
(7) 大株主及び持株比率	BGO Holdings (Cayman), LP(100%)
(8) 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

本資本業務提携先、株式取得SPC及び不動産取得SPCは、現時点で未設立であるため、概要については未定です。
5.優先株式の予定
(1) A種優先株式の普通株式への転換予定に関して

(1) 発行済A種優先株式数	300,000株
(2) 転換が予定されるA種優先株式数	174,500株
(3) 転換により増加する普通株式数	5,031,718株
(4) 転換後の発行済普通株式総数	15,303,369株

A種優先株式の取得請求権の行使は、BGOによるA種優先株式の取得後実務上可能な限り速やかに行われることを予定しております。
(2) B種及びC種優先株式の全部取得予定に関して

	B種優先株式	C種優先株式
取得の相手方	SMBCCP投資事業有限責任組合1号	DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
取得する株式の総数	40,000株	160,000株
株式の取得価額※	1株につき54,274.26円	1株につき52,011.18円
株式の取得価額の総額	2,170,970,400円	8,321,788,800円
取得の効力発生予定日	2023年3月31日	2023年3月31日

※ 1株当たりの払込金額相当額に、取得予定日までの未払優先配当金を加算して算出した額です。
6.スケジュール

2023年1月20日	本基本合意締結
2023年2月末日～3月上旬(予定)	本資本業務提携、本譲渡及び本運営受託に関する最終契約締結
2023年3月31日(予定)	本資本業務提携及び本譲渡に関する取引実行

7.今後の見通し
本基本合意に伴う2023年3月期の連結業績に与える影響については、譲渡益等の詳細が精査中であるため、現時点においては未確定です。