四半期報告書-第90期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.重要な資産の取得について
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、森トラスト株式会社(以下「森トラスト」)との間で締結中の資本業務提携契約を見直し、その一部を変更するとともに、固定資産(信託受益権)を取得することを決議いたしました。
(1)固定資産(信託受益権)取得の理由
当社は、森トラストとの間で、平成23年9月16日付で資本業務提携契約を締結し、①経営の効率化、②財務体質の改善、③森トラストとの再開発事業に向けた協働、④平成33年9月を目途とするリーガロイヤルホテル(大阪)の建替えを視野に入れた戦略の構築に取り組んでまいりました。
同時に、当社、森トラスト及び関電不動産株式会社(以下「関電不動産」)の3社で「開発事業に関する覚書」を締結し、検討・協議を進めてまいりましたが、今般、以下の観点から、「資本業務提携契約」の一部を変更、「開発事業に関する覚書」については解消するとともに、リーガロイヤルホテル(大阪)の底地(持分の割合は森トラスト90%、関電不動産10%。以下、「本件土地」)のうち、森トラスト所有の共有持ち分全部について当社が取得することといたしました。
①資本業務提携契約を通じて、ホテルオペレーションの効率化などを実行して収益力が改善。併せて業績管理の精緻化、月次決算の早期化も実現し、「経営の効率化」の当初の目的を達したこと。
②平成23年3月末有利子負債453億円から、平成27年9月末134億円にまで負債圧縮を進めて、「財務体質の改善」を果たせたこと。
③事業環境の変化を受けて、森トラストとの底地の保有を通じた再開発事業の協働関係を発展的に解消し、当社独自の成長戦略を多面的に検討・推進することが当社の企業価値の最大化につながると思われること。
④東京オリンピックの開催決定や訪日外国人客の増加で宿泊市況が活性化する等、ホテル事業の収益機会が増えており、当面現ホテルの営業を継続する方が当社の企業価値の向上に資すると思われること。地権者間の調整についても今しばらく時間を要することに加え、足許建築コストも高止まりしているなかで、仮に目途としていた平成33年9月迄に建替えを行うとすれば、かかる収益機会を喪失することになること。
⑤茲許、関西圏の客室不足が課題となっている中、建替えを延期して現在の宿泊需要に応えることが昨今の社会的要請にも適うこと。
今後は、現ホテルでの収益機会の最大化を図りながら、中之島5丁目最大の地権者として同地区の再開発事業に主体的かつ積極的に関与することにより、新ホテルの建替えを含む中之島西部地区の再開発の実現を図ります。なお、当社では11月1日付で中之島5丁目の再開発を中心に取り扱うプロジェクトチームを発足させ、社内体制を整えております。
(2)取得資産(信託受益権)の概要

取得資産の種類		不動産信託受益権
土地	所在地	大阪市北区中之島5丁目1番1他
	面積	全体30,162.09㎡うち、持分割合10分の9
	所有・それ以外の別	所有権(共有)
信託受託者		株式会社SMBC信託銀行
取得価額		270億円
取得先		森トラスト株式会社
現況		リーガロイヤルホテル(大阪)敷地

(注) 関電不動産が保有する持分以外の共有持ち分10分の9が取得対象です。
(3)取得先の概要

名称	森トラスト株式会社
所在地	東京都港区虎ノ門2丁目3番17号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森 章
事業内容	都市開発、ホテルの経営及び投資事業
資本金	100億円
設立年月日	昭和45年6月
大株主及び持株比率	株式会社森トラスト・ホールディングス 100%
上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当該会社は当社普通株式19,175千株(発行済株式総数の18.61%)を保有しております。
	人的関係	当該会社の関係会社の取締役1名が、当社の社外取締役を兼務しております。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	当該会社は当社の主要株主であるため、関連当事者に該当します。

(4)固定資産(信託受益権)取得の日程
取締役会決議日 平成27年11月13日
契約締結日 平成27年11月17日(予定)
物件引渡日 平成27年11月17日(予定)
(5)事業用定期借地権設定契約変更契約の締結
不動産信託受益権の取得に伴い、平成23年9月に森トラスト及び関電不動産と締結しておりました事業用定期借地権設定契約に関して、当社は、平成27年11月17日に不動産管理信託契約上の所有者となるSMBC信託銀行及び関電不動産との間で変更契約を締結し、契約期限を当初の平成33年9月29日から、平成47年11月16日に変更し、引き続き、本件土地におけるホテル運営を継続してまいります。
なお、関電不動産とは、中之島西部地区の再開発の実現に向けて、改めて「新開発事業に関する覚書」を締結し、協働関係を維持いたします。
(6)損益等に与える影響
不動産信託受益権の取得に伴い、取得資金に充当する借入金の支払利息が増加する一方、森トラストへの賃料はなくなる見込みです。また平成27年11月17日の事業用定期借地権設定契約の変更に伴い、リーガロイヤルホテル(大阪)の建物等の償却年数が延長(契約期限が当初の平成33年9月29日から平成47年11月16日に変更)になるため、減価償却費が減少する見込みであります。
これにより当連結会計年度の損益に与える影響は、営業利益が約400百万円、経常利益が約300百万円増加する見込みであります。また、償却年数延長により、繰延税金負債が減少することで法人税等調整額も減少するため、親会社株主に帰属する当期純利益は約400百万円増加する見込みであります。
2.多額な資金の借入について
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、下記のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。
(1)資金借入の理由
当社は、固定資産(信託受益権)の取得資金に充当するため、資金の借入を行うものであります。
(2)借入の内容

① 借入先	株式会社三井住友銀行
② 借入金額	270億円
③ 借入金利	市場金利を参考にした変動金利
④ 借入実行日	平成27年11月17日
⑤ 借入期間	3年2ヵ月
⑥ 担保の種類	信託受益権に質権設定

(3)損益等に与える影響
不動産信託受益権の取得に伴い、当連結会計年度において、取得資金に充当する借入金の支払利息が約110百万円増加する見込みであります。
3.会社分割による子会社設立について
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、許認可等の条件が整うことを前提に、当社のリーガロイヤルホテル東京(東京都新宿区、以下「本施設」)に関する事業(以下「本事業」)を会社分割し、新たに設立する株式会社リーガロイヤルホテル東京に承継することを決議いたしました。
(1)会社分割の目的
当社グループは、平成6年5月の開業以来、本施設を営んでまいりましたが、当社の子会社である株式会社アール・ピー・ビルディングが賃借しているリーガロイヤルホテル東京に関する賃料減額確認請求訴訟の終結に伴い、今後の事業展開を検討した結果、新設する子会社に本事業を承継させることにより、本事業を分社化することを決定いたしました。本事業の分社により、迅速な意思決定を行い、経営効率の向上を図り、収益体質の強化を図ります。
(2)会社分割の要旨
① 会社分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年11月13日
分割期日(効力発生日) 平成28年2月1日(予定)
※なお、当社が新設会社に承継する資産内容及び金額につきましては、当社の総資産の5分の1を超えないため、本会社分割は会社法第805条の規定に基づき株主総会による新設分割計画の承認を得ずに行います。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社リーガロイヤルホテル東京を新設会社とする新設分割(簡易新設分割)といたします。
③ 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付し当社の完全子会社となります。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 分割により減少する資本金
本会社分割に際して資本金の減少はありません。
⑥ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社が本事業に関連して有する資産、負債、契約、その他の権利義務を分割計画に定める範囲において承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び新設会社が負担するべき債務履行については、履行の確実性に問題ないと判断しております。
(3)分割当事会社の概要

項目	分割会社 [平成27年3月31日現在]	新設会社 [平成28年2月1日予定]
商号	株式会社ロイヤルホテル	株式会社リーガロイヤルホテル東京
事業内容	ホテル事業	ホテル事業
設立年月日	昭和7年2月10日	平成28年2月1日(予定)
本店所在地	大阪市北区中之島5丁目3番68号	東京都新宿区戸塚町1丁目104番地19
代表者	代表取締役社長 川崎 亨	代表取締役社長 五弓 博文
資本金	18,102百万円(注)	10百万円
発行済株式数	普通株式 102,716,515株 優先株式 300,000株	10,000株
純資産	13,831百万円	30百万円(概算)
総資産	40,920百万円	1,388百万円(概算)
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	アサヒビール株式会社 19.04% 森トラスト株式会社 18.61% サントリーホールディングス株式会社 9.97% 関電不動産株式会社 3.98% 株式会社三井住友銀行 3.13%	株式会社ロイヤルホテル 100%

(注) 平成27年7月30日の資本減少手続により、現在の資本金は13,229百万円になっております。
(4)分割会社の最近3年間の財政状態及び経営成績(連結)

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
純資産 (百万円)	8,201	7,917	11,630
総資産 (百万円)	54,880	51,245	46,367
1株当たり純資産 (円)	△66.35	△69.12	△32.88
売上高 (百万円)	45,416	45,378	44,689
営業利益 (百万円)	1,022	1,153	1,272
経常利益 (百万円)	563	761	954
当期純利益 (百万円)	552	561	2,695
1株当たり当期純利益 (円)	5.40	5.48	26.31

(5)分割する事業部門
① 分割する事業の内容
リーガロイヤルホテル東京におけるホテル事業
② 分割する事業の平成27年3月期における経営成績

	分割する事業部門の経営実績(a)	分割会社(単体)の実績(b)	比率(a/b)
売上高	3,761百万円	31,506百万円	11.9%

(注) なお、平成27年3月期の売上高には、平成27年3月27日に事業譲渡いたしましたリーガロイヤルホテル京都の売上高5,829百万円が含まれております。
③ 分割する資産及び負債の項目ならびに金額(平成27年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,140百万円	流動負債	322百万円
固定資産	247百万円	固定負債	1,036百万円
合 計	1,388百万円	合 計	1,358百万円

(注) 当社の分割する資産及び負債については、上記金額に分割期日前日までの増減を加除した上で確定いたしますので、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。
(6)会社分割後の当社の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(7)損益等に与える影響
本会社分割は当社による単独新設分割であるため、当連結会計年度において、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。