四半期報告書-第92期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成29年7月10日開催の当社取締役会において、平成29年9月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社アール・ピー・ビルディング(以下、「RPB」という。)を吸収合併すること(以下、「本合併」という。)を決議いたしました。
1. 合併の目的
RPBは当社の完全子会社であり、主な事業として当社グループにおける不動産の所有・管理を行って参りましたが、管理体制の一本化による業務の効率化、意思決定の迅速化を図り、グループ体制を整備すること等を目的として、当社を存続会社、RPBを消滅会社とする吸収合併をすることといたしました。
2. 合併の要旨
(1)合併の日程
合併決議取締役会 平成29年7月10日
合併契約締結 平成29年7月10日
合併期日(効力発生日) 平成29年9月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、RPBにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ずに行います。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、RPBは解散いたします。
(3)合併に係る割当の内容
当社は、RPBの発行済株式のすべてを所有しているため、合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
RPBは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
3 .合併当事会社の概要

	存続会社 [平成29年3月31日現在]	消滅会社 [平成29年3月31日現在]
(1) 商号	株式会社ロイヤルホテル	株式会社アール・ピー・ビルディング
(2) 本店所在地	大阪市北区中之島五丁目3番68号	大阪市北区中之島五丁目3番68号
(3) 代表者	代表取締役社長 川崎 亨 (平成29年6月29日付で代表取締役社長に蔭山 秀一が就任しております。)	代表取締役社長 中村 雅昭
(4) 事業内容	ホテル事業	不動産の所有、管理、売買、賃貸
(5) 資本金	13,229百万円	100百万円
(6) 設立年月日	昭和7年2月10日	昭和61年12月20日
(7) 発行済株式数	普通株式 102,716,515株 優先株式 300,000株	普通株式 201株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び 持株比率	アサヒビール株式会社 19.04% 森トラスト株式会社 18.61% サントリーホールディングス株式会社9.97% 関電不動産開発株式会社 3.98% 株式会社三井住友銀行 3.13%	株式会社ロイヤルホテル 100%
(10) 直前事業年度(平成29年3月期)における財政状態経営成績
純資産	17,292百万円	△5,505百万円
総資産	63,618百万円	6,412百万円
1株当たり純資産	22.38円	△27百万円
売上高	23,609百万円	1,180百万円
営業利益	2,276百万円	76百万円
経常利益	1,998百万円	△0百万円
当期純利益	2,921百万円	168百万円
1株当たり当期純利益	28.52円	839,557.64円

4.合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
6.業績への影響、今後の見通し
本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(連結子会社の組織再編及び子会社に対する債権放棄)
当社は、平成29年7月10日開催の取締役会において、許認可等の条件が整うことを前提に、当社子会社である株式会社リーガロイヤルホテル広島(広島県広島市。以下、「RRH広島」という。)及び株式会社リーガロイヤルホテル小倉(福岡県北九州市。以下、「RRH小倉」という。)に関する事業(以下、「本事業」という。)を会社分割し、新たに設立する新設会社にそれぞれ承継すること(以下、「本会社分割」という。)を決議いたしました。
また、当該分割会社となる当社子会社の商号を株式会社RRHH、株式会社RRHKとすること、及び本会社分割後、特別清算することを併せて決議いたしました。
1. 会社分割及び商号変更の目的
(1)会社分割の目的及び取立不能のおそれが生じた経緯
RRH広島は平成6年、RRH小倉は平成5年の開業以来、本事業を営んでまいりましたが、今後の事業展開を検討した結果、経営基盤の安定、収益体質の強化を図るべく、新設する子会社に本事業を包括的に承継させるため、本事業遂行上過大と認められる当社からの借入金等を除く、本事業に属する一切の権利義務を、新設分割により設立される新会社に承継することを決定いたしました。
また本会社分割後、RRH広島及びRRH小倉(以下、「各分割会社」という。)は解散の上、特別清算を行う見込であることから、当社の同社らに対する債権が取立不能となるおそれが生じました。
今後の各分割会社の特別清算及び債権放棄により、新設会社に対するグループ経営をより強化し、当社経営基盤の安定、収益体質の強化を図ります。
(2)商号変更の目的
顧客ならびに取引先との関係継続性を鑑み、新設会社の商号をそれぞれ「株式会社リーガロイヤルホテル広島」、「株式会社リーガロイヤルホテル小倉」とするべく、当該分割会社となるRRH広島、RRH小倉の商号を本会社分割が効力を生じる日をもってそれぞれ「株式会社RRHH」、「株式会社RRHK」に変更することといたしました。
2. 会社分割の要旨
(1)分割の日程
当社における各分割会社の新設分割計画についての取締役会承認 平成29年7月10日
各分割会社における新設分割計画の取締役会承認 平成29年7月12日
各分割会社における新設分割計画の株主総会承認 平成29年8月2日
分割期日(効力発生日) 平成29年9月1日 (予定)
その後、順次、特別清算を申し立て、債権放棄する予定です。
(2)会社分割の方式
①当社子会社であるRRH広島を分割会社とし、新設する株式会社リーガロイヤルホテル広島(予定)を承継会社とする分割型新設分割といたします。
②当社子会社であるRRH小倉を分割会社とし、新設する株式会社リーガロイヤルホテル小倉(予定)を承継会社とする分割型新設分割といたします。
(3)会社分割に係る割当の内容
各新設会社は、本会社分割に際して普通株式60,000株を新たに発行し、そのすべてを各分割会社に割当交付いたします。なお、これと同時に、各分割会社は、割当交付された株式のすべてを剰余金の配当として、各分割会社の株主に交付いたします。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
各分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)分割により減少する資本金
本会社分割に伴う各分割会社の資本金の減少はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
各新設会社は、各分割会社が本事業に関連して有する資産、負債、契約、その他の権利義務を分割計画に定める範囲において承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、各新設会社が負担するべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。
3. 各分割会社の商号変更の要旨
(1)商号変更の内容
①現商号 株式会社リーガロイヤルホテル広島
新商号 株式会社RRHH
本店所在地 広島県広島市中区基町6番78号
代表者氏名 代表取締役社長 五弓 博文
②現商号 株式会社リーガロイヤルホテル小倉
新商号 株式会社RRHK
本店所在地 福岡県北九州市小倉北区浅野二丁目14番2号
代表者氏名 代表取締役社長 五弓 博文
(2)変更日
平成29年9月1日予定
ただし、本会社分割が効力を生じることを条件とします。
4.分割当事会社の概要
(1)広島

項目	分割会社 [平成29年3月31日現在]	新設会社 [平成29年9月1日予定]
商号	株式会社リーガロイヤルホテル広島	株式会社リーガロイヤルホテル広島
事業内容	ホテル事業	ホテル事業
設立年月日	平成3年9月26日	平成29年9月1日
本店所在地	広島県広島市中区基町6番78号	広島県広島市中区基町6番78号
代表者	代表取締役社長 五弓 博文	代表取締役社長 五弓 博文
資本金	100百万円	6百万円
発行済株式数	普通株式 60,000株	普通株式 60,000株
純資産	△8,962百万円	6百万円(概算)
総資産	3,767百万円	3,566百万円(概算)
売上高	7,012百万円	-
営業利益	70百万円	-
経常利益	△3百万円	-
当期純利益	75百万円	-
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	当社 75.3% (平成29年8月10日現在)	当社 75.3%
上場会社と 当該会社との関係	ⅰ)資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の75.3%に相当する45,200株を保有しております。 ⅱ)人的関係 当社の取締役3名、監査役1名が当該会社の役員を兼務しております。 ⅲ)取引関係 当社は当該子会社に対し、貸付を行っております。 ⅳ)関連当事者への該当状況 同社は、当社の連結子会社に該当します。 (平成29年8月10日現在)	―

(2)小倉

項目	分割会社 [平成29年3月31日現在]	新設会社 [平成29年9月1日予定]
商号	株式会社リーガロイヤルホテル小倉	株式会社リーガロイヤルホテル小倉
事業内容	ホテル事業	ホテル事業
設立年月日	平成4年6月25日	平成29年9月1日
本店所在地	福岡県北九州市小倉北区浅野 二丁目14番2号	福岡県北九州市小倉北区浅野 二丁目14番2号
代表者	代表取締役社長 五弓 博文	代表取締役社長 五弓 博文
資本金	100百万円	6百万円
発行済株式数	普通株式 60,000株	普通株式 60,000株
純資産	△6,658百万円	6百万円(概算)
総資産	2,926百万円	2,719百万円(概算)
売上高	4,165百万円	-
営業利益	43百万円	-
経常利益	23百万円	-
当期純利益	74百万円	-
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	当社 76.1% (平成29年8月10日現在)	当社 76.1%
上場会社と 当該会社との関係	ⅰ)資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の76.1%に相当する45,680株を保有しております。 ⅱ)人的関係 当社の取締役2名、監査役1名、執行役員1名が当該会社の役員を兼務しております。 ⅲ)取引関係 当社は当該子会社に対し、貸付を行っております。 ⅳ)関連当事者への該当状況 同社は、当社の連結子会社に該当します。 (平成29年8月10日現在)	―

5.本組織再編後の状況
本会社分割後、各分割会社の商号はそれぞれ、株式会社RRHH、株式会社RRHKとなります。
なお、事業内容、所在地、代表者、資本金、発行済株式数、決算期等に変更はございません。
6.子会社(各分割会社)に対する債権放棄について
本会社分割後、各分割会社は特別清算を申し立て、当社は各分割会社に対する下表の金額の貸付債権を放棄することを予定しています。
(放棄する貸付債権の見込額)

	株式会社RRHH	株式会社RRHK	合計
債権放棄額(見込)	約89億円	約69億円	約158億円

7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
8.子会社の会社分割・特別清算による業績への影響、今後の見通し
本会社分割、特別清算及び当社子会社への債権放棄に至る一連の取引において、当社が放棄を予定している貸付債権に対する貸倒引当金を既に引当済である等により、当社単体及び連結業績に与える影響は軽微であります。