① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について
当社は、2020年1月より純粋持株会社体制に移行しました。株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、監査等委員会設置会社(委員長大越いづみ取締役)であり、重要な業務執行の一部を取締役会(議長山本敏博代表取締役)から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行を実現しようとしています。取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役員の選任など、当社グループの経営の根幹となる事項を決定しています。取締役会は、現在13名の取締役から構成されていますが、現在5名就任している独立社外取締役をはじめ、その出身を問わず、高い見識や専門性を備えた人材が取締役に就任しております。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」(議長山本敏博代表取締役)を設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
当社グループ会社の国内事業に関する重要事項の審議を行う「電通ジャパンネットワーク・ボード」(議長五十嵐博取締役。社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク内に設置)と、当社グループ会社の海外事業に関する重要事項の審議を行う「電通インターナショナル・ボード」(議長ティモシー・アンドレー取締役)を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門とに分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
内部統制およびリスク管理については「内部統制・リスク委員会」(委員長桜井俊取締役)を設置し、グループ全体における内部統制とリスク管理の実効性の更なる向上を目指しています。
さらに、2019年7月に、任意の委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役や執行役員の指名、報酬、後継者計画について審議し、取締役会からの諮問に応じ、取締役会に対して答申を行ってまいりました。同委員会は、2020年4月以降、より専門性の高い諮問機関へと改編すべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」という2つの委員会となりました。「指名諮問委員会」の委員長には、独立社外取締役である古賀健太郎取締役が就任し、「報酬諮問委員会」の委員長には、独立社外取締役である長谷川俊明取締役が就任しております。委員会の委員(委員長を含む)はいずれも5名で、委員の過半数は独立社外取締役であります。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。