有価証券報告書-第17期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(GROWWW Media Co., Ltd.の連結子会社化)
当社は2020年2月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHakuhodo Taipei Investment Inc.を通じてGROWWW Media Co., Ltd.(本社:台湾台北市、以下「GROWWW Media社」といいます。)の株式を公開買付けにより取得することを決議し、2020年2月26日から2020年4月15日までの期間、公開買付けを実施しました。なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第27条の2第1項に規定する公開買付けには該当いたしません。
当該公開買付けを通じ、GROWWW Media社の発行済株式総数の74.08%を保有することとなり、2020年4月24日時点においてGROWWW Media社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GROWWW Media Co., Ltd.
事業の内容 広告サービス、PR支援、展示会の企画・運営等
(2) 企業結合を行った主な理由
GROWWW Media社は台湾広告市場で強い顧客関係を保有し、マーケティング領域における高い専門性や多様な解 決案を提供できる力を持っていると考えております。GROWWW Media社を当社グループに迎え入れ、両社の強みを組み合わせることで、台湾及びグローバルの広告業界をリードすることができると期待しております。
(3) 企業結合日
2020年4月24日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 取得した議決権比率
公開買付けにより取得した議決権比率 74.08%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とした株式取得により、当社グループがGROWWW Media社の議決権の74.08%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
公開買付けによる株式取得価額の総額(現金及び預金) 1,742百万台湾ドル(6,391百万円)
(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務調査に関する費用等 274百万円
3.取得原価の配分に関する事項
(1) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,201百万台湾ドル(4,279百万円) 流動負債 1,271百万台湾ドル(4,528百万円)
固定資産 1,566百万台湾ドル(5,578百万円) 固定負債 1,143百万台湾ドル(4,072百万円)
資産合計 2,768百万台湾ドル(9,858百万円) 負債合計 2,415百万台湾ドル(8,600百万円)
当該固定資産には、GROWWW Media Co., Ltd.で計上されているのれんの金額が含まれています。
(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,332百万台湾ドル(8,306百万円)
当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却