有価証券報告書-第17期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数(人) | - | 4 | 36 | 134 | 34 | 25 | 14,268 | 14,501 | - | |
| 所有株式数 (単元) | - | 17,048 | 6,920 | 23,343 | 3,221 | 217 | 108,460 | 159,209 | 1,505 | |
| 所有株式数の割合(%) | - | 10.70 | 4.34 | 14.66 | 2.02 | 0.13 | 68.12 | 100.00 | - | |
(注)1.自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 35,800,000 |
| 計 | 35,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,922,405 | 15,922,405 | ㈱東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 15,922,405 | 15,922,405 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.付与株式数は、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
また当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により払込む金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。(次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。)
なお、上記算式における分割・新規発行前の株価は以下のように定義します。
株式公開前については、マーケットが存在しないため、当初払込金額を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開時については、公募又は売出価格を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後については、調整後の払込金額を適用する日が45取引日を経過するまでは、株式公開日より当該適用日の前日までの、当社が株式を公開している市場が公表する、当社の普通株式の午後3時(半休日は午前11時)における直近の普通取引の売買価格(以下「最終価格」という。)平均を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後で45取引日を経過した後は、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の最終価格平均を分割・新規発行前の株価とみなします。
4.新株予約権行使の条件
(1)対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、新株予約権を付与された者が定年を超えた後に引き続き当社の取締役、監査役及び顧問となる場合には、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権を付与された者が、在任又は在職中に死亡した場合には、相続人がこれを行使することができます。
(3)新株予約権に関するその他の細目については、本株主総会に基づく今後の取締役会決議によります。
5.新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。
6.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式の
数等を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①株式会社アドバンスト・メディア第3回新株予約権(平成25年5月10日取締役会決議)
(注)1.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、25,200株とする。(本新株予
約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通
株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、「交付株式数」
という。)は、280株とする。)
ただし、(2)～(3)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数
も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が注2(3)の規定に従って、行使価額(注2(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株
式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとす
る。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注2(3)に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。
(3)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各
調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義す
る。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資され
る財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、178,000円とする。ただし、行使価額は以下(3)①
の定めるところに従い調整されるものとする。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
(イ)以下④(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに
交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日
とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力
発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式
の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
(ハ)以下④(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
れ若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条
件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合
は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には
効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)～(ハ)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の
端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限
りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
④(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。
⑤上記(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
(イ)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条
に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする
とき。
(ニ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記(3)①～⑤により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始
日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
②株式会社アドバンスト・メディア新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる当社普
通株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行
う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に
準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新
株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
「行使価額」という。)に付与株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成25年9月24日の東京証券取引
所における普通取引の終値136,300円とする。
なお、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
3.新株予約権行使の条件
①新株予約権は、以下に定める条件を充足することを条件として、各権利行使条件に係る有価証券報告書が提出された日以降、それぞれ定められた割合の個数を上限として行使できるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、下記「連結損益計算書」を「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
i 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第17期(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、1%の割合の個数を上限として権利行使することができる。
ii 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第18期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)乃至第20期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が、下記(ⅰ)及至(ⅲ)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上限として権利行使することができる。
(ⅰ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合:行使可能割合5%
(ⅱ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が5億円を超過した場合:行使可能割合80%
(ⅲ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が10億円を超過した場合:行使可能割合100%
②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任もしくは退職をした場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。なお、新株予約権者が当社または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④1個の新株予約権の一部行使は認めない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
株式会社アドバンスト・メディア第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(平成25年5月10日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の総数は、本社債の元本総額を下記(注)2(2)記載の転換価額(転換価
額調整事由が発生した場合は調整後転換価額)で除して得られる最大整数とする。
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本
新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(転換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価
額)で除して得られる最大整数とする。
ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価
額はその払込金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額
(以下、「転換価額」という。)は、1株につき117,000円とする。
(3)転換価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調
整式」という。)をもって転換価額を調整する。
②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
(イ)本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式
若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに
交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終
日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを
適用する。
(ハ)本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され
若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初
の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を
適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行さ
れる場合は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めな
い場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付
株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で
発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)～(ハ)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その
他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使
した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未
満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限
りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
④(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。
⑤上記(3)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者
と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条
に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする
とき。
(ニ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記(3)①～⑤により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始
日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還期限までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社
債権者に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載
の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができ
る。一部を償還する場合は、抽選その他の合理的な方法による。
① 平成25年5月27日から平成26年5月26日までの期間:101.5%
② 平成26年5月27日から平成27年5月26日までの期間:103.0%
③ 平成27年5月27日から平成28年5月26日までの期間:104.5%
④ 平成28年5月27日から平成29年5月26日までの期間:106.0%
⑤ 平成29年5月27日から平成30年5月26日までの期間:107.5%
⑥ 平成30年5月27日から平成31年5月26日までの期間:109.0%
4.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、注2(2)記載の転換価額(転
換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価額)とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た
額とする。
5.当社が第3回新株予約権の発行要項の規定に基づいて第3回新株予約権を取得する場合又は以下のいずれ
かの事象が発生した日以降いつでも、割当先の業務執行役員であるウィズ・パートナーズ(以下、「ウィ
ズ・パートナーズ」という。)は当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する
残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を、注3の規定に準じて繰上償還するよう請求することがで
きる。
(1)当社普通株式の上場廃止又はその決定
(2)投資契約の当社による重大な違反があった場合
(3)投資契約の当社による軽微な違反について、ウィズ・パートナーズから是正を求める通告があ
り、2週間以内に違反状態が改善されない場合
(4)公開買付に関する、ウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の賛同意見表明
6.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 415 | 415 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1,2 | 41,500 | 41,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年7月1日 至 平成26年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.付与株式数は、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
| (調整後株式数) | = | (調整前株式数)×(1株当たり調整前払込金額) |
| (1株当たり調整後払込金額) |
また当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により払込む金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。(次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。)
| (既発行株式数) | + | (新規発行株式数)×(1株当たり払込金額) | ||||
| (調整後払込金額) | = | (調整前払込金額) | × | (分割・新規発行前の株価) | ||
| (既発行株式数)+(分割・新規発行による増加株式数) | ||||||
なお、上記算式における分割・新規発行前の株価は以下のように定義します。
株式公開前については、マーケットが存在しないため、当初払込金額を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開時については、公募又は売出価格を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後については、調整後の払込金額を適用する日が45取引日を経過するまでは、株式公開日より当該適用日の前日までの、当社が株式を公開している市場が公表する、当社の普通株式の午後3時(半休日は午前11時)における直近の普通取引の売買価格(以下「最終価格」という。)平均を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後で45取引日を経過した後は、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の最終価格平均を分割・新規発行前の株価とみなします。
4.新株予約権行使の条件
(1)対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、新株予約権を付与された者が定年を超えた後に引き続き当社の取締役、監査役及び顧問となる場合には、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権を付与された者が、在任又は在職中に死亡した場合には、相続人がこれを行使することができます。
(3)新株予約権に関するその他の細目については、本株主総会に基づく今後の取締役会決議によります。
5.新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。
6.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式の
数等を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①株式会社アドバンスト・メディア第3回新株予約権(平成25年5月10日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 90 | 90 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 2,520,000 | 2,520,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1,780 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年5月27日 至 平成31年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,797円 資本組入額 899円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、25,200株とする。(本新株予
約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通
株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、「交付株式数」
という。)は、280株とする。)
ただし、(2)～(3)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数
も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が注2(3)の規定に従って、行使価額(注2(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株
式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとす
る。
| 調整後交付株式数 = | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注2(3)に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。
(3)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各
調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義す
る。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資され
る財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、178,000円とする。ただし、行使価額は以下(3)①
の定めるところに従い調整されるものとする。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 交付株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
(イ)以下④(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに
交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日
とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力
発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式
の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
(ハ)以下④(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
れ若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条
件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合
は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には
効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)～(ハ)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の
端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限
りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
④(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。
⑤上記(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
(イ)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条
に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする
とき。
(ニ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記(3)①～⑤により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始
日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
②株式会社アドバンスト・メディア新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,890 | 4,890 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 489,000 | 489,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1,363 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月1日 至 平成32年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,382円 資本組入額 691円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる当社普
通株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行
う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に
準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新
株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
「行使価額」という。)に付与株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成25年9月24日の東京証券取引
所における普通取引の終値136,300円とする。
なお、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 | ||
| 分割・併合の比率 | ||||
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
3.新株予約権行使の条件
①新株予約権は、以下に定める条件を充足することを条件として、各権利行使条件に係る有価証券報告書が提出された日以降、それぞれ定められた割合の個数を上限として行使できるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、下記「連結損益計算書」を「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
i 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第17期(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、1%の割合の個数を上限として権利行使することができる。
ii 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第18期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)乃至第20期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が、下記(ⅰ)及至(ⅲ)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上限として権利行使することができる。
(ⅰ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合:行使可能割合5%
(ⅱ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が5億円を超過した場合:行使可能割合80%
(ⅲ)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が10億円を超過した場合:行使可能割合100%
②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任もしくは退職をした場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。なお、新株予約権者が当社または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④1個の新株予約権の一部行使は認めない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
株式会社アドバンスト・メディア第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(平成25年5月10日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 770,000 | 770,000 |
| 新株予約権の数(個) | 22 | 22 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 658,119 | 658,119 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1,170 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 自 平成25年5月27日 至 平成31年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。(注)5 | 各本新株予約権の一部行使はできない。(注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の総数は、本社債の元本総額を下記(注)2(2)記載の転換価額(転換価
額調整事由が発生した場合は調整後転換価額)で除して得られる最大整数とする。
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本
新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(転換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価
額)で除して得られる最大整数とする。
ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価
額はその払込金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額
(以下、「転換価額」という。)は、1株につき117,000円とする。
(3)転換価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調
整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 = | 調整前転換価額 × | 既発行 株式数 | + | 交付株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||
②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
(イ)本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式
若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに
交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終
日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを
適用する。
(ハ)本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され
若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初
の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を
適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行さ
れる場合は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めな
い場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付
株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で
発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)～(ハ)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その
他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使
した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未
満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 = | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限
りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
④(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。
⑤上記(3)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者
と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条
に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする
とき。
(ニ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記(3)①～⑤により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始
日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還期限までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社
債権者に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載
の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができ
る。一部を償還する場合は、抽選その他の合理的な方法による。
① 平成25年5月27日から平成26年5月26日までの期間:101.5%
② 平成26年5月27日から平成27年5月26日までの期間:103.0%
③ 平成27年5月27日から平成28年5月26日までの期間:104.5%
④ 平成28年5月27日から平成29年5月26日までの期間:106.0%
⑤ 平成29年5月27日から平成30年5月26日までの期間:107.5%
⑥ 平成30年5月27日から平成31年5月26日までの期間:109.0%
4.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、注2(2)記載の転換価額(転
換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価額)とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た
額とする。
5.当社が第3回新株予約権の発行要項の規定に基づいて第3回新株予約権を取得する場合又は以下のいずれ
かの事象が発生した日以降いつでも、割当先の業務執行役員であるウィズ・パートナーズ(以下、「ウィ
ズ・パートナーズ」という。)は当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する
残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を、注3の規定に準じて繰上償還するよう請求することがで
きる。
(1)当社普通株式の上場廃止又はその決定
(2)投資契約の当社による重大な違反があった場合
(3)投資契約の当社による軽微な違反について、ウィズ・パートナーズから是正を求める通告があ
り、2週間以内に違反状態が改善されない場合
(4)公開買付に関する、ウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の賛同意見表明
6.平成25年10月1日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)に伴い、新株予約権の目的となる株式
の数等を調整しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成21年4月1日～平成22年3月31日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 9,000株
発行総額 415,004千円
資本組入額 207,502千円
2 平成25年4月1日～平成25年6月30日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 220株
発行総額 22,000千円
資本組入額 11,000千円
3 株式分割(1:100)による増加であります。
4 平成25年12月1日～平成25年12月31日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 12,000株
発行総額 12,000千円
資本組入額 6,000千円
5 転換社債の転換によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年4月1日～ 平成22年3月31日 (注)1 | 9,000 | 152,602 | 207,502 | 4,585,097 | 207,502 | 3,051,797 |
| 平成25年5月1日～ 平成25年6月30日 (注)2 | 220 | 152,822 | 11,000 | 4,596,097 | 11,000 | 3,062,797 |
| 平成25年10月1日 (注)3 | 15,129,378 | 15,282,200 | - | 4,596,097 | - | 3,062,797 |
| 平成25年12月1日～ 平成25年12月31日 (注)4 | 12,000 | 15,294,200 | 6,000 | 4,602,097 | 6,000 | 3,068,797 |
| 平成26年3月25日 (注)5 | 628,205 | 15,922,405 | 367,500 | 4,969,597 | 367,500 | 3,436,297 |
(注)1 平成21年4月1日～平成22年3月31日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 9,000株
発行総額 415,004千円
資本組入額 207,502千円
2 平成25年4月1日～平成25年6月30日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 220株
発行総額 22,000千円
資本組入額 11,000千円
3 株式分割(1:100)による増加であります。
4 平成25年12月1日～平成25年12月31日における新株予約権の権利行使による増加
発行株式数 12,000株
発行総額 12,000千円
資本組入額 6,000千円
5 転換社債の転換によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,920,900 | 159,209 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,505 | - | - |
| 発行済株式総数 | 15,922,405 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 159,209 | - | |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法に基づき新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び当社従業員等に対して付与することを下記株主総会および取締役会において決議されたものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成16年6月29日定時株主総会決議)
②会社法に基づき発行した新株予約権
(平成25年9月25日取締役会決議)
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法に基づき新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び当社従業員等に対して付与することを下記株主総会および取締役会において決議されたものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成16年6月29日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成16年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3名 当社監査役1名 当社従業員58名 当社関連会社役員2名 当社関連会社社員7名 その他3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
②会社法に基づき発行した新株予約権
(平成25年9月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4名 当社監査役3名 当社従業員56名 当社子会社取締役1名 当社子会社従業員2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |