有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式437,800株は、「個人その他」に4,378単元を含めて記載しております。
2.株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | ||||||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 12 | 12 | 18 | 1 | 1,674 | 1,719 | - | |||||
| 所有株式数 (単元) | - | 3,436 | 404 | 392 | 478 | 2 | 18,541 | 23,253 | 900 | |||||
| 所有株式数の割合(%) | - | 14.77 | 1.74 | 1.69 | 2.05 | 0.01 | 79.74 | 100 | - | |||||
(注)1.自己株式437,800株は、「個人その他」に4,378単元を含めて記載しております。
2.株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,252,000 |
| 計 | 9,252,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,326,200 | 2,326,200 | 東京証券取引所 マザーズ | 単元株式数 100株 |
| 計 | 2,326,200 | 2,326,200 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成16年10月25日臨時株主総会特別決議 平成16年11月12日取締役会決議に基づく発行)
(注)1.平成17年3月3日開催の取締役会決議に基づき、平成17年3月31日現在の株主に対し平成17年6月1日をもって1株を3株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権の目的となる株式の数の調整について
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の調整について
新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19に基づく新株引受権並びに新株引受権付社債に付された新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
②新株予約権発行時において当社取締役及び従業員並びに監査役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員或いは監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
(平成16年10月25日臨時株主総会特別決議 平成17年4月22日取締役会決議に基づく発行)
(注)1.平成17年3月3日開催の取締役会決議に基づき、平成17年3月31日現在の株主に対し平成17年6月1日をもって1株を3株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権の目的となる株式の数の調整について
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の調整について
新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19に基づく新株引受権並びに新株引受権付社債に付された新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
②新株予約権発行時において当社取締役及び従業員並びに監査役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員或いは監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成22年6月25日開催の定時株主総会決議 平成22年8月11日取締役会決議に基づく発行)
(注)1.平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記株式数において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
⑨ 新株予約権の行使条件
上記に準じて定めるものとする。
7.新株予約権の取得条項に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
(平成23年6月23日開催の定時株主総会決議 平成23年8月8日取締役会決議に基づく発行)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
⑨ 新株予約権の行使条件
上記に準じて定めるものとする。
6.新株予約権の取得条項に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成16年10月25日臨時株主総会特別決議 平成16年11月12日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 14 | 14 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,400(注)1、2 | 8,400(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 467(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年12月1日から 平成26年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 467(注)1 資本組入額 234(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ── | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ── | ── |
(注)1.平成17年3月3日開催の取締役会決議に基づき、平成17年3月31日現在の株主に対し平成17年6月1日をもって1株を3株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権の目的となる株式の数の調整について
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の調整について
新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19に基づく新株引受権並びに新株引受権付社債に付された新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
②新株予約権発行時において当社取締役及び従業員並びに監査役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員或いは監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
(平成16年10月25日臨時株主総会特別決議 平成17年4月22日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9 | 9 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,400(注)1、2 | 5,400(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,235(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年5月1日から 平成26年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,235(注)1 資本組入額 618(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ── | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ── | ── |
(注)1.平成17年3月3日開催の取締役会決議に基づき、平成17年3月31日現在の株主に対し平成17年6月1日をもって1株を3株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権の目的となる株式の数の調整について
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の調整について
新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19に基づく新株引受権並びに新株引受権付社債に付された新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
②新株予約権発行時において当社取締役及び従業員並びに監査役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員或いは監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成22年6月25日開催の定時株主総会決議 平成22年8月11日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 428 | 428 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 85,600(注)1、2 | 85,600(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 219(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年9月1日から 平成28年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 219(注)1 資本組入額 110(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ── | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.平成23年2月15日開催の取締役会決議に基づき、平成23年3月31日現在の株主に対し平成23年4月1日をもって1株を200株に分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記株式数において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
⑨ 新株予約権の行使条件
上記に準じて定めるものとする。
7.新株予約権の取得条項に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
(平成23年6月23日開催の定時株主総会決議 平成23年8月8日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000(注)1 | 100,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 635(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年9月1日から 平成33年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 635 資本組入額 318 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ── | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
⑨ 新株予約権の行使条件
上記に準じて定めるものとする。
6.新株予約権の取得条項に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
2.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金697千円を積み立てております。
3.平成23年4月1日付で、株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年2月20日 (注)1 | - | 11,631 | - | 322,420 | △395,499 | - |
| 平成22年6月28日 (注)2 | - | 11,631 | - | 322,420 | 697 | 697 |
| 平成23年4月1日 (注)3 | 2,314,569 | 2,326,200 | - | 322,420 | - | 697 |
(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
2.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金697千円を積み立てております。
3.平成23年4月1日付で、株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 437,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,887,500 | 18,875 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 | - | 一単元(100株) 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 2,326,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 18,875 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社エイジア | 東京都品川区西五反田七丁目21番1号 | 437,800 | - | 437,800 | 18.82 |
| 計 | - | 437,800 | - | 437,800 | 18.82 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき付与しております。
平成16年10月25日臨時株主総会決議に基づき、平成16年11月12日に付与
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成16年10月25日臨時株主総会決議に基づき、平成17年4月22日に付与
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成22年6月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの
会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成22年6月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成23年6月23日開催の定時株主総会決議に基づくもの
会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成23年6月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき付与しております。
平成16年10月25日臨時株主総会決議に基づき、平成16年11月12日に付与
| 決議年月日 | 平成16年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ── |
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成16年10月25日臨時株主総会決議に基づき、平成17年4月22日に付与
| 決議年月日 | 平成16年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 2 当社従業員 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ── |
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成22年6月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの
会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成22年6月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4(うち社外取締役1名) 当社従業員 9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注)付与対象者の人数及び株式の数は、権利行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。
平成23年6月23日開催の定時株主総会決議に基づくもの
会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成23年6月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く。) 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |