当社は、2019年9月12日に当社の連結子会社であるCreate Restaurants NY Inc.(以下、「CRNY社」という。)を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio (America) LLC(以下、「Il Fornaio社」という。)の全持分を取得する持分取得契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Il Fornaio (America) LLC
本店の所在地	770 Tamalpais Dr. Suite 400, Corte Madera, CA 94925
代表者の氏名	Chairman Mike Hislop
資本金の額	35.8百万USドル
純資産の額	43.1百万USドル(概算値)
総資産の額	69.1百万USドル(概算値)
事業の内容	イタリアンレストランの運営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Il Fornaio社は、本件実行に伴う組織再編により新設される予定です。そのため、対象事業の組織再編前の直近の事業年度(2018年12月期)の売上高、営業利益を概算にて記載しております。
(参考値)
・売上高 :113.7百万USドル
・営業利益:7.9百万USドル
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Il Fornaio社は、「イルフォルナイオ」ブランドを、米国カリフォルニア州を中心に3州にて20店舗を展開しており、米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国にて展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると考え、同社の持分を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Il Fornaio社の持分 74.2百万USドル(約79.4億円)(キャッシュフリー・デットフリーベース)
アドバイザリー費用等(概算値) 1.0百万USドル(約1.1億円)
(※1USドル=107円で換算しております。)
以上