有価証券報告書-第12期(平成27年9月1日-平成28年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社Xioからの事業譲受
(1)企業結合の概要
①相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社Xio
取得した事業の内容 ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社Xioのゲームソフト受託開発・運営事業においては、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有しており、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完することで社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。また、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、さらにゲームやアプリのラインアップを充実させてまいります。当該事業の譲受により、当社コンテンツサービスとのシナジー効果を追求し、当社のコンテンツサービス事業のさらなる成長と企業価値の向上を目指してまいります。
③企業結合日
平成28年3月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲受けたことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年3月29日から平成28年8月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000千円
	未払金	160,000千円
取得原価		185,000千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9,650千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
159,813千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	25,186千円
資産合計	25,186千円

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
2.株式会社エミシアの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社エミシア
事業の内容	オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営等

②企業結合を行った主な理由
当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション(スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供)やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。
しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。
このような背景の下、当社は新たな事業を立ち上げ、女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びにサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。
これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、株式会社エミシアの全株式を取得し子会社化することとしました。
③企業結合日
平成28年6月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成28年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	90,000千円
	未払金	40,000千円
取得原価		130,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,800千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
129,527千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,102千円
固定資産	-千円
資産合計	2,102千円
流動負債	1,629千円
固定負債	-千円
負債合計	1,629千円

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
3.ネクスト・セキュリティ株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ネクスト・セキュリティ株式会社
事業の内容	ITセキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス

②企業結合を行った主な理由
当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。
今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。
このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社(以下、「ネクスト・イット社」という)とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。
この度、当社は、ネクスト・イット株式会社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。
③企業結合日
平成28年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	92,855千円
取得原価		92,855千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
ネクスト・セキュリティ株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式4.9株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定の前提となる株式価値について、当社の株式価値については、株式が上場されているため、市場価格法により算定し、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式価値については、公正性・妥当性を担保するために当社及びネクスト・セキュリティ株式会社から独立した株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーにて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算出いたしました。なお、株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーは、当社及びネクスト・セキュリティ株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。当該算定結果を参考として、両社間で慎重に交渉及び協議を行った結果、前記(4)①に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
③交付した株式数
245,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,690千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
72,673千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	228,255千円
固定資産	-千円
資産合計	228,255千円
流動負債	158,073千円
固定負債	50,000千円
負債合計	208,073千円

(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。