有価証券報告書-第20期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月29日開催取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得(子会社化)を決議し、2023年9月4日付けで株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社宇部整環リサイクルセンター
事業の内容 産業廃棄物処理事業
(2) 企業結合を行った理由
当社は、宇部整環リサイクルセンターを完全子会社とした上で、焼却処理施設と焼却炉で発生する熱エネルギーを電力に変換するサーマルリサイクル設備を建設・設置し、環境省の地球温暖化対策基本方針(1999年4月9日公布)に則り、循環型経済と低炭素型社会に関わる企業の一員となることを目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年9月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社宇部整環リサイクルセンター
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2024年8月31日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2023年9月1日から2024年8月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,000千円
取得原価	1,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれん金額 6,384千円
(2) 発生原因 期待される超過収益力
(3) 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,778千円
固定資産	169,577千円
資産合計	175,355千円
流動負債	180,739千円
固定負債	-千円
負債合計	180,739千円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の期首であるため、影響はありません。
2.事業分離①
(1)連結子会社株式の譲渡
当連結会計年度において、当社の連結子会社であったOne‘s Room株式会社を2024年5月28日開催の取締役会にて当社が52.63%保有するOne‘s Room株式会社の株式を代表取締役篠原 洋氏へ譲渡することを決議し、2024年6月28日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が0となったため、当社の連結子会社から除外しております。
(2)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
One‘s Room株式会社
② 分離した子会社の名称および事業の内容
One‘s Room株式会社
事業内容:仮想空間におけるコミュニケーションプラットフォームの運営等
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2023年8月にOne‘s Room株式会社を設立し、コミュニケーションプラットフォーム事業の立ち上げに向けて開発を進め、2023年11月にサービス開始したものの、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりました。一方、当社は経営資源の選択と集中に取り組んでおり、その一環として当社子会社であるOne‘s Room株式会社の当社が保有する株式を譲渡することを決定いたしました。
④ 事業分離日
2024年6月28日(株式譲渡日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(3)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 14,782千円
② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産:21,783千円
固定資産: 4,463千円
資産合計:26,246千円
流動負債:31,029千円
固定負債: ―千円
負債合計:31,029千円
③ 会計処理
One‘s Room株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。
(4)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ソリューション事業
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高:1,496千円
営業損失:50,447千円
事業分離②
(1)連結子会社株式の譲渡
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントを2024年1月29日開催の取締役会にて当社が100%保有する株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの株式を当社代表取締役田邊勝己氏へ譲渡することを決議し、2024年2月6日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が0となったため、当社の連結子会社から除外しております。
(2)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント
② 分離した子会社の名称および事業の内容
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント
事業内容:第二種金融商品取引業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2018年に株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの株式を取得し、第二種金融商品取引事業者として登録されている同社を中核とした金融関連事業の立ち上げを検討しておりましたが、一般社団法人第二種金融商品取引業協会への登録等が進まず、事業の進捗がない状態が続いておりました。一方、当社は経営資源の選択と集中に取り組んでおり、その一環として株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの全株式を譲渡することを決定いたしました。
④ 事業分離日
2024年2月15日(株式譲渡日)
2024年2月29日(みなし売却日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(3)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 31,622千円
② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産: 1,282千円
固定資産: 300千円
資産合計: 1,582千円
流動負債: 9,205千円
固定負債: 9,500千円
負債合計:18,705千円
③ 会計処理
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。
(4)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高: ―千円
営業損失: 552千円