有価証券報告書-第14期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合
1.株式会社エンターテイメントシステムズとの株式交換
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エンターテイメントシステムズ
事業の内容 :ビンゴシステムの開発・提供・運用保守
② 企業結合を行った主な理由
グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームにおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。
③ 企業結合日
平成29年10月1日(株式交換日)
平成29年9月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
(平成30年7月24日付で商号を株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに変更いたしました。)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成30年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式会社アクロディアの普通株式	380,600千円
	現金	50,000千円
取得原価		430,600千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式1株に対して、当社の普通株式55,000株及び2,500千円を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
1,100,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 2,050千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
429,929千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	574千円
固定資産	110千円
資産合計	684千円
流動負債	14千円
負債合計	14千円

(8) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載しておりません。
2.有限会社インタープランの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社インタープラン
事業の内容 :求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業
② 企業結合を行った主な理由
有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練及び企業向け助成金研修を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的に教育関連事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。
③ 企業結合日
平成29年9月27日(株式取得日)
平成29年11月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年12月1日から平成30年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	48,000千円
取得原価		48,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,024千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,115千円
固定資産	575千円
資産合計	12,691千円
流動負債	15,103千円
固定負債	1,612千円
負債合計	16,716千円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
3.連結子会社による事業譲受
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社ネクストシースリー
取得した事業の内容:居酒屋及び飲食店の経営並びに管理、飲食店経営に関するコンサルティング業務、食料品の加工、卸し及び販売、フードフランチャイズシステムに関する業務等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ネクストシースリーは、首都圏を中心に飲食事業等を展開しております。
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層の事業の成長につながるものと考え、その投資先を探しておりましたが、新規に店舗をオープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができると判断し、当該事業の譲受を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成30年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後の企業名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成30年6月1日から平成30年8月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	49,259千円
取得原価		49,259千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 1,850千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
29,490千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	19,768千円
資産合計	19,768千円
流動負債	-千円
固定負債	-千円
負債合計	-千円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅱ 事業分離
1.株式会社pixydaへの事業の一部譲渡
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社pixyda
② 分離した事業の内容
ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
③ 事業分離を行った主な理由
当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年3月に株式会社 Xio(以下、「Xio」)が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。
Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。
しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
④ 事業分離日
平成29年9月27日(事業譲渡日)
平成29年9月1日(みなし分離日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
-千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	-千円
固定資産	-千円
資産合計	-千円
流動負債	-千円
固定負債	-千円
負債合計	-千円

③ 会計処理
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ソリューション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首に事業分離をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算書には、分離した事
業に係る損益は含まれておりません。
(5) その他重要な特約等
株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年1月～平成33年6月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末に支払うものとする。
株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法についての協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。

2.ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡
(1) 株式譲渡の概要
① 譲渡先企業の名称
ネクスト・イット株式会社
② 譲渡した事業の内容
連結子会社:ネクスト・セキュリティ株式会社
事業の内容:IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス
③ 株式譲渡を行った主な理由
当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(以下、「ネクスト・セキュリティ」)は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年6月に同社をМ&Aし、営業支援などを行ってまいりました。
株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。
④ 株式譲渡日
平成29年10月16日(株式譲渡日)
平成29年9月1日(みなし譲渡日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
-千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	135,227千円
固定資産	-千円
資産合計	135,227千円
流動負債	90,038千円
固定負債	50,000千円
負債合計	140,038千円

③ 会計処理
ネクスト・セキュリティ株式会社の連結上の帳簿価額で売却いたしました。
(3) 株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ソリューション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算
書には、株式譲渡した事業に係る損益は含まれておりません。