有価証券報告書-第16期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合
1.TTK, LLC.の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:TTK, LLC.
事業の内容 :ビンゴ会場の管理
② 企業結合を行った主な理由
米国準州グアムにおいて、これまでビンゴのシステム提供事業を行なってきましたが、年間で100億円規模の取扱高があるとされているビンゴ関連事業に対する関与の深度を深め、より機動的な取り組みを可能にすることで、今後の収益の大幅な成長を図るため、TTK, LLC.の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年 2 月28日(持分取得日)
2020年 2 月29日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
連結子会社の子会社による債権を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社の子会社であるGuam Entertainment Systems, LLCが、債権を対価としてTTK, LLC.の全持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2020年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	債権	34,192千円 (313千米ドル)
取得原価		34,192千円 (313千米ドル)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
16,216千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
第2四半期連結累計期間において、全額を減損処理しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,913千円
固定資産	22,281千円
資産合計	25,195千円
流動負債	7,219千円
固定負債	-千円
負債合計	7,219千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
2.企業結合に係る条件付き取得対価の会計処理
(1) 株式会社飲食店プロモーター
条件付取得対価は、2018年11月1日に行われた当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁による株式会社飲食店プロモーター(旧名称:株式会社えん)の事業一部譲受において、一定期間の業績に応じて追加で支払う契約となっておりましたが、第1四半期連結会計期間において取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
追加的に認識するのれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算しております。
① 追加的に認識した取得原価
11,776千円
② 追加的に認識したのれんの金額、のれんの償却額、償却方法及び償却期間
(イ) 追加的に認識するのれんの金額
11,776千円
(ロ) のれん償却額
1,275千円
(ハ) 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(2) 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント
条件付取得対価は、2018年11月15日に行われた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント(旧名称:麹町アセット・マネジメント株式会社)の取得において、一定期間の業績に応じて追加で支払う契約となっておりましたが、第3四半期連結会計期間において取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
追加的に認識するのれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算しております。
① 追加的に認識した取得原価
30,000千円
② 追加的に認識したのれんの金額、のれんの償却額、償却方法及び償却期間
(イ) 追加的に認識するのれんの金額
30,000千円
(ロ) のれん償却額
4,500千円
(ハ) 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却

Ⅱ 連結子会社による事業一部譲受
1.株式会社飲食店プロモーターからの事業一部譲受
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 : 株式会社飲食店プロモーター
事業の内容 : 飲食店業、食料品の加工、販売
食品流通に関するコンサルタント業等
対象となった事業の内容: 飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」3店舗の飲食店事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業をより加速させる必要があると考えております。このような状況の下、既に数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討してまいりましたが、このたび、飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」の3店舗の譲受けを決定いたしました。
これによって、当社グループの収益基盤をさらに強化し、店舗の人材の有効活用やコスト削減等を図ることでより一層の利益への貢献を目指してまいります。
③ 企業結合日
2019年12月27日(事業取得日)
2020年1月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年8月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	104,007千円
取得原価		104,007千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 450千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
85,610千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	509千円
固定資産	103,604千円
資産合計	104,114千円
流動負債	-千円
固定負債	-千円
負債合計	-千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅲ 事業分離
1.株式会社エミシアの株式譲渡
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社栄光01
② 分離した事業の内容
連結子会社:株式会社エミシア
事業の内容:オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営等
③ 株式譲渡を行った主な理由
前連結会計年度において株式会社エミシアの株式譲渡契約に係る係争については終結いたしましたが、当該会社は営業活動をしておらず今後の収益化も見込めないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。
④ 株式譲渡日
2019年11月29日(株式譲渡日)
2019年9月1日(みなし売却日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,552千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	69千円
固定資産	-千円
資産合計	69千円
流動負債	5,530千円
固定負債	22,852千円
負債合計	28,382千円

③ 会計処理
株式会社エミシアの連結上の帳簿価額と売却額との差額を事業譲渡益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。

2.有限会社武藤製作所の株式譲渡
(1) 事業分離の概要
① 分離先の名称
田邊勝己氏
② 分離した事業の内容
連結子会社:有限会社武藤製作所
事業の内容:射撃場の経営
③ 株式譲渡を行った主な理由
当社が推進しているスポーツIoT関連事業として取得時に計画していた当社のIT技術とのシナジーによる成長戦略の実行について、想定以上に時間を要する中で新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響もあり、業績面でも赤字を計上する結果となりました。今後の対応について検討した結果、当社の投資をより優先度の高い事業に振り向けていくことが当社グループの成長に資するとの判断から、全株式を譲渡することといたしました。
④ 株式譲渡日
2020年8月27日(株式譲渡日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 25,400千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	19,134千円
固定資産	35,764千円
資産合計	54,899千円
流動負債	20,176千円
固定負債	48,901千円
負債合計	69,077千円

③ 会計処理
有限会社武藤製作所の連結上の帳簿価格と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	44,850千円
営業利益	3,540