有価証券報告書-第22期(2025/09/01-2026/04/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年9月18日開催取締役会において、株式会社スティルアンの株式を100%取得することを決議し、株式譲渡契約書を締結いたしました。その後、同年9月30日付で株式を取得して、完全子会社化といたしました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スティルアン
事業の内容 婚礼衣装事業、式場運営、婚礼プロデュース事業、レストラン事業(オーベルジュ・グランピング)、宴会・プロデュース事業
(2)企業結合を行った主な理由
スティルアン社は、浜松市を中心としてブライダル事業等を展開しており、静岡県西部で地域一の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社が保有する不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。
そこで当社のエンタテインメント事業を担う当社子会社株式会社Pavilions代表取締役・小室哲哉氏の代表曲を含む数々のウェディングソング等の知的財産権を活用し、スティルアン社とのコラボレーションによる顧客満足度をさらに向上させるウェディングコンテンツの発信を進めていくことで当社グループにおける高いシナジー効果が望める点に着目しました。また、スティルアン社はコロナ禍にあっても黒字を維持するなど、非常に高い競争力を有しており、これにより当社グループの売上高において約14億円、修正EBITDAにおいて約1億円を超える増加が見込まれ、当社の収益改善にも大きく貢献できるものと判断し、子会社化するに至りました。
(3)企業結合日
2025年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社スティルアン
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年4月30日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2025年9月30日から2026年4月30日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	556,053千円
取得原価		556,053千円

※取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 75,573千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 212,264千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	684,277千円
固定資産	273,447千円
資産合計	957,724千円
流動負債	526,239千円
固定負債	163,269千円
負債合計	689,508千円

(取得による企業結合)
当社は、2025年10月22日開催取締役会において、株式会社グッドマンの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき当社は、2025年10月31日付で同社を連結子会社化しました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドマン
事業の内容 電話線・通信線・電力線用探索機(同関連測定器)の輸入販売、配管診断装置、埋設没探査装置の輸入販売、電設工事用工具の輸入販売、漏水探索機の開発・製造及び輸入販売
(2)企業結合を行った主な理由
グッドマン社は、40年以上にわたり、漏水探索機器や電気通信測定器など、電気・通信・水道といった社会インフラの維持管理に欠かせない専門機器の輸入・製造・販売を行い、国内市場で高い信頼と実績を築いております。
また、同社は、ドイツ・英国・米国などの海外有力メーカーとの長期的な協力関係を通じて国内市場でシェアを伸ばし存在感を高めており、自社開発製品であるトレーサーガス方式による漏水探索装置「ハイドロトレーサー(特許第6533279号)」をはじめ、高精度で実用性の高い製品を提供しており、近年では、AI技術を活用した常時自動監視型漏水探索機を導入し、AI技術を用いた新しい方式での地下配管改修モデルを構築しています。
当社は、社会貢献に資する優位性及びSDGsへの取り組みの視点、また当社AIバリューアップ本部との連携によるAI技術の相乗効果によってもたらされる社会インフラ整備事業の潜在的な発展性に大きな可能性と市場拡大が期待できると判断し子会社化するに至りました。
(3)企業結合日
2025年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社グッドマン
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年4月30日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2025年10月31日から2026年4月30日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	393,581千円
取得原価		393,581千円

※取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 63,581千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 309,035千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	249,560千円
固定資産	90,768千円
繰延資産	330千円
資産合計	340,658千円
流動負債	92,055千円
固定負債	227,638千円
負債合計	319,693千円

(取得による企業結合)
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、飯山土建株式会社(以下「飯山土建」といいます。)の株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)するとともに、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を決議し、同年3月28日付で、経営統合に関する契約及び株式交換に関する契約を締結しました。その後、同年4月20日付で飯山土建の株式を取得し同年4月21日付で株式交換により完全子会社といたしました。
なお、飯山土建の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、飯山土建は当社の特定子会社に該当いたします。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:飯山土建株式会社
事業の内容 :土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など
(2)企業結合を行った主な理由
飯山土建は、土木工事を中心とした建設事業を展開し、安定した収益基盤を有する企業であります。当社は同社の施工体制及び技術力を取り込み、関連事業との連携によるシナジー創出及び収益機会の拡大を図り、企業価値の向上を資するものと判断し、子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2026年4月20日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
飯山土建株式会社
(6)取得した議決権比率
現金によるもの 93%
株式交換によるもの 7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び株式交換にて株式を取得することによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年4月30日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2026年4月20日から2026年4月30日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
1)株式取得原価及び対価として現金によるものは下記のとおりであります。

取得の対価	現金	1,147,735千円
取得原価		1,147,735千円

※取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
2)株式取得原価及び対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付または交付予定の株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	飯山土建 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	2,060,338
株式交換による交付した株式数	当社普通株式:1,555,500

当社は、本株式交換における交換比率の算定の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社テトラワークス(以下「テトラワークス」といいます。)を選定いたしました。
テトラワークスは、両社の株式価値の算定に際し、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法、非上場会社である飯山土建の株式価値については類似会社比較法及びDCF法を採用して算定を行っております。当社は、同機関から提出された株式価値の算定結果を勘案し、飯山土建の財務状況及び将来の見通し等を総合的に考慮して同社と交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であると判断し、2026年4月17日に本株式交換における株式交換比率を決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 127,732千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 218,326千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	179,135千円
固定資産	657,154千円
資産合計	836,289千円
流動負債	33,027千円
固定負債	―千円
負債合計	33,027千円

(取得による企業結合)
当社は、2026年4月16日開催の取締役会において、株式会社コーウェル(以下「コーウェル」といいます。)の株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)することを決議し、同日付で経営統合に関する契約を締結いたしました。その後、同年4月28日付で株式会社コーウェルの株式の90.9%を取得し子会社といたしました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社コーウェル
事業の内容 :LED照明の販売、LED照明等のレンタル、LED照明の保守及び屋外広告の申請・看板工事など
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、LED照明の企画・販売・レンタル事業を展開するコーウェルを子会社化し、同社のレンタル・保守サービスを活用した収益基盤の強化を図るものであります。あわせて、顧客基盤の連携におるクロスセル拡大及びサービス収益比率の向上を推進する一方、将来的には照明事業にとどまらず、設備管理やエネルギー関連分野など隣接領域への拡張も検討し、さらなる企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することに至りました。
(3)企業結合日
2026年4月28日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社コーウェル
(6)取得した議決権比率
90.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年4月30日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2026年4月28日から2026年4月30日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	580,339千円
取得原価		580,339千円

※取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 80,339千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 599,777千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,082,042千円
固定資産	240,133千円
資産合計	1,322,175千円
流動負債	630,612千円
固定負債	794,457千円
負債合計	1,425,070千円

(取得による企業結合)
当社は、2026年4月16日開催の取締役会において、日本純金行株式会社(以下「日本純金行」といいます。)の株式を100%取得することを決議し、同年4月30日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式を100%取得し、完全子会社といたしました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:日本純金行株式会社
事業の内容 :金(貴金属)の取引に関わる業務全般
(貴金属卸売業、貴金属アクセサリーの卸売等)
代理店向けネット直販サイトの構築・運営
(2)企業結合を行った主な理由
金融不安定な市況による、金市場の取引活況を背景に、金の値段がますます上がり、今後も世界的に金資産の需要過多になっていくのではないかと当社では予想しております。その状況を踏まえ、当社グループにおいて新規事業として検討を進めてまいりました「貴金属売買事業」を本格始動させるにあたり、現在休眠状態にある会社を事業運営主体として再編し、子会社化するものであります。
当社グループの経営資源を活用し、貴金属売買事業を新たな収益の柱として育成することで、グ
ループ全体の企業価値向上を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年4月30日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
日本純金行株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式を取得することによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1円
取得原価		1円

※取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 1,193千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	43千円
固定資産	-千円
資産合計	43千円
流動負債	1,236千円
固定負債	-千円
負債合計	1,236千円