有価証券報告書-第7期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
当社及び東燃ゼネラル石油株式会社(以下「東燃ゼネラル」という。)は、平成28年12月21日に開催した両社の臨時株主総会における承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を受け、平成29年4月1日付で、当社を株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。なお、同日付で、当社の完全子会社であるJXエネルギー株式会社(現:JXTGエネルギー株式会社)を吸収合併存続会社とし、東燃ゼネラルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しています。
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東燃ゼネラル石油株式会社
事業の内容 石油製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社および東燃ゼネラルの両社グループは、単独では行い得ないエネルギー事業の抜本的な構造改革を遂行することに加えて、次世代の柱となる事業を本格的に育成するためには、両社グループの経営資源をひとつに結集することが最善の道であるとの認識で一致し、経営統合に至ったものです。
③企業結合日
平成29年4月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
JXTGホールディングス株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式を交付する企業が当社であるため
(2)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社株式の時価	501,389百万円
取得原価		501,389百万円

②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
ア.株式の種類別の交換比率
東燃ゼネラルの普通株式1株に対し当社の普通株式2.55株
イ.算定方法
複数の第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、上記ア.に記載の株式交換比率に決定しました。
ウ.交付株式数
普通株式 931,430,620株
2.JXTGエネルギー株式会社との吸収分割
平成28年11月8日開催の取締役会決議に基づき、平成29年4月1日を分割期日(効力発生日)として、JXTGエネルギー株式会社(以下「JXTGエネルギー」という。)を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行いました。
(1)吸収分割の目的
JXTGエネルギーの経営管理事業に関する権利義務を当社に承継することで、グループの経営資源の最適化および効率化を図ることを目的としています。
(2)分割期日(効力発生日)
平成29年4月1日
(3)吸収分割の方式
JXTGエネルギーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行いました。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認決議を得ることなく行いました。
(4)吸収分割に係る割当ての内容
当社はJXTGエネルギーの発行済株式の全てを所有しているため、JXTGエネルギーに対する株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(5)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引の会計処理を適用することとなります。