(重要な後発事象)
1.多額な資金の借入
当社は、2021年1月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり借入を行いました。
(1)目的
財務基盤の強化
(2)借入先の名称
農林中央金庫
(3)借入金額
1,000百万円
(4)借入条件
当座貸越契約による変動金利
(5)借入の実施時期
2021年2月1日
(6)返済期日
2021年4月30日
(7)担保提供資産又は保証の内容
なし
2.自己株式の取得
当社は、2021年1月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に関する決議を行い、2021年1月29日付で自己株式を取得いたしました。
(1)自己株式の取得理由
今後の事業展開に応じた機動的な資本政策に備えるため
(2)取得の内容
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 1,465,700株
③ 株式の取得価額の総額 4,499,699,000円
④ 取得日 2021年1月29日
⑤ 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(ご参考)自己株式の取得に関する決議内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 1,500,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 4,500,000,000円(上限)
3.取得による企業結合
当社は、2021年2月10日付で、株式会社セブンワークを100%保有している株式会社エー・ピーホールディングスとの間で、株式会社セブンワークの発行済株式の51%を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社セブンワーク
事業の内容 水産物の卸事業
②企業結合を行う主な理由
株式会社セブンワークが持つ鮮魚等の独自の流通網や、消費者視点での商品提案力を活用することにより、当社の水産品カテゴリの品ぞろえ拡充や高い付加価値を持つ商品提案、仕入れコストの低減を図り、今後の事業拡大や収益力強化を加速するため。
③企業結合日
2021年3月31日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
51%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 59百万円
取得原価 59百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
なお、当社は、2021年2月10日付で株式会社エー・ピーホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、同社が実施する第三者割当増資の一部を引き受けることを合意しております。
取得株式数 562,100株(議決権の5.56%)
取得価額 240百万円
取得日 2021年2月26日(予定)